股東代表訴訟與股東直接訴訟雖然都屬於公司股東訴訟，但二者有重大的區別，不能混為一談、相提並論。它們的區別主要表現在：
1.依據不同。公司股東的權利按其行使目的可分為共益權與自益權兩種類型。前者依據是共益權，後者依據的是自益權。在股東代表的訴訟中，原告既是股東，又是公司的代表人；在直接訴訟中，原告僅以受害的股東身份提起訴訟。
2.提起訴訟的原因和目的不同。股東代表訴訟主要是因管理層侵犯公司利益引起的，其根本目的在於公平地保護中、小股的權益；而直接訴訟則是因侵犯股東利益引起的，目的在於保護股東合法權益。
3.訴權不同。前者的原告僅享有形式意義上的訴權，維護的是公司的利益，實質意義上的訴權則屬於公司；後者維護的是股東的利益，原告所享有的訴權包括形式上和實質上兩個方面。
4.當事人在訴訟中的地位不同。在直接訴訟中，股東為原告，公司為被告；在代表訴訟中，被告則是實施了侵權行為的董事等公司高級管理人員。而公司是否參加訴訟及在訴訟中處於何種法律地位，兩大法系國家有所不同。在英美，公司是作為名義上的被告參加訴訟的，同時，公司又是代表訴訟中的真正原告。因為如果股東原告勝訴，直接受益的是公司。而根據日本商法典規定公司可以不參加訴訟。從我國現有的司法實踐看，公司是被作為第三人對待的。
5.對原告資格的要求不同。並非任何股東都有權提起代表訴訟，只有在一定時期內連續持有或當時持有若干比例股份的股東才符合原告資格。其目的是為了防止濫用代表訴訟制度而購買或受讓股份。在英國，若股東參與了所訴的過錯行為的話，就因其不具備「乾淨的手」而無資格提起代表訴訟；而直接訴訟中對原告股東一般沒有限制。
6.提起訴訟的程序要求不同。股東代表訴訟一般有前置程序限制，而直接訴訟無此要求，股東有權直接向法院提起訴訟。
7.訴訟所得賠償的歸屬不同。在代表訴訟中所獲得的賠償是歸屬於公司的，名義上的原告股東不能直接獲賠。而直接訴訟所得賠償屬於股東享有。
8.訴訟判決結果的約束力不同。代表訴訟的判決結果不僅約束原告股東、被告和公司，還約束其他所有的股東，其他所有股東不得就同一事項再對同一個人提起相同的代表訴訟；而直接訴訟的判決結果只對原、被告有約束力。
1.依據不同。公司股東的權利按其行使目的可分為共益權與自益權兩種類型。前者依據是共益權，後者依據的是自益權。在股東代表的訴訟中，原告既是股東，又是公司的代表人；在直接訴訟中，原告僅以受害的股東身份提起訴訟。
2.提起訴訟的原因和目的不同。股東代表訴訟主要是因管理層侵犯公司利益引起的，其根本目的在於公平地保護中、小股的權益；而直接訴訟則是因侵犯股東利益引起的，目的在於保護股東合法權益。
3.訴權不同。前者的原告僅享有形式意義上的訴權，維護的是公司的利益，實質意義上的訴權則屬於公司；後者維護的是股東的利益，原告所享有的訴權包括形式上和實質上兩個方面。
4.當事人在訴訟中的地位不同。在直接訴訟中，股東為原告，公司為被告；在代表訴訟中，被告則是實施了侵權行為的董事等公司高級管理人員。而公司是否參加訴訟及在訴訟中處於何種法律地位，兩大法系國家有所不同。在英美，公司是作為名義上的被告參加訴訟的，同時，公司又是代表訴訟中的真正原告。因為如果股東原告勝訴，直接受益的是公司。而根據日本商法典規定公司可以不參加訴訟。從我國現有的司法實踐看，公司是被作為第三人對待的。
5.對原告資格的要求不同。並非任何股東都有權提起代表訴訟，只有在一定時期內連續持有或當時持有若干比例股份的股東才符合原告資格。其目的是為了防止濫用代表訴訟制度而購買或受讓股份。在英國，若股東參與了所訴的過錯行為的話，就因其不具備「乾淨的手」而無資格提起代表訴訟；而直接訴訟中對原告股東一般沒有限制。
6.提起訴訟的程序要求不同。股東代表訴訟一般有前置程序限制，而直接訴訟無此要求，股東有權直接向法院提起訴訟。
7.訴訟所得賠償的歸屬不同。在代表訴訟中所獲得的賠償是歸屬於公司的，名義上的原告股東不能直接獲賠。而直接訴訟所得賠償屬於股東享有。
8.訴訟判決結果的約束力不同。代表訴訟的判決結果不僅約束原告股東、被告和公司，還約束其他所有的股東，其他所有股東不得就同一事項再對同一個人提起相同的代表訴訟；而直接訴訟的判決結果只對原、被告有約束力。