如何才能要求一人有限公司的股東承擔連帶責任[朗讀]

對一般有限公司來說，證明股東財產和公司財產混同的舉證責任採取「誰主張誰舉證」的分配原則。但《公司法》規定對於一人有限責任公司的舉證責任倒置，即股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
裁判要旨。
一、在一人公司法人人格否認之訴中，應區分作為原告的債權人起訴所基於的事由。若債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，應實行舉證責任倒置，由被告股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。而其他情形下需遵循關於有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則。
二、一人公司的財產與股東個人財產是否混同，應當依據公司是否建立了獨立規範的財務制度、財務支付是否明晰、是否具有獨立的經營場所等因素進行綜合考量。
案情簡介。
一、嘉美德公司為一人有限責任公司，其唯一股東為陳惠美。
二、2012年8月2日，應高峰與嘉美德公司簽訂《投資合同》，約定：應高峰對嘉美德公司投資1000萬元，首期投資200萬元；簽約後三個月內，應高峰有權單方撤銷此投資合約，合約撤銷後，公司同意無條件退還投資款；並將關聯方均岱公司的業務轉移至嘉美公司運營。
三、2012年8月6日，應高峰向嘉美德公司支付投資款2081633元。2012年9月29日，應高峰以公司財務混亂為由提出撤銷合約，並要求退還匯款2081633元。
四、陳惠美僅同意退還40萬元及50萬元商品，剩餘款項以已用於公司經營為由不同意退還。隨後，實際退還40萬元。
五、此後，經應高峰多次催要，嘉美德公司及陳惠美均拒絕退還餘款，遂提起訴訟，要求判令：嘉美德公司返還投資款1681633元，陳惠美對付款義務承擔連帶責任。
六、本案經上海長寧法院一審，判定嘉美德公司與陳惠美連帶賠償1681633元；嘉美德公司與陳惠美不服上訴至上海市第一中級人民法院，經審理改判陳惠美不承擔連帶責任。該案後被最高院選登為公報案例。
裁判要點。
對一般有限公司來說，證明股東財產和公司財產混同的舉證責任採取「誰主張誰舉證」的分配原則。但《公司法》規定對於一人有限責任公司的舉證責任倒置，即股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
根據《公司法》第六十三條之規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。該規定要求一人有限責任公司的股東將公司財產與個人財務嚴格分離，且股東應就其個人財產是否與公司財產相分離負舉證責任。本案中，陳惠美提供了嘉美德公司的相關審計報告，可以反映嘉美德公司有獨立完整的財務制度，相關財務報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規定，且未見有公司財產與股東個人財產混同的跡象，可以基本反映嘉美德公司財產與陳惠美個人財產相分離的事實。
另外，我國公司法第六十三條的規定，意在限制一人有限責任公司股東採用將公司財產與個人財產混同等手段，逃避債務，損害公司債權人的利益，因此股東對公司債務承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人財產與公司財產出現了混同。雖然應高峰提出部分投資未用於嘉美德公司自身的經營而是用於均岱公司，然而根據合同約定，均岱公司的業務需轉移至嘉美德公司經營，將投資款用於均岱公司業務支出亦無不可，且無款項轉人陳惠美個人賬戶的記錄。因此，應高峰提出的異議並不能反映嘉美德公司財產與陳惠美個人財產有混同的跡象，不足以否定上訴人的舉證。陳惠美不應對嘉美德公司的債務承擔連帶清償責任。
實務經驗總結。
前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
第一、在案件的實體審理階段，債權人可以直接將一人公司的股東列為被告，要求其與公司承擔連帶清償責任，但是債權人及其代理律師在闡述該項訴訟請求時，其訴訟理由需明確載明「因一人公司的股東與公司存在財產混同，故請求二者承擔連帶責任」。
第二、對於一人公司人格否認制度的舉證責任需要視情況而定。當債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，應實行舉證責任倒置，由股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。但是對於財產混同外的其他情形下（人員混同、業務混同、機構混同等）需遵循關於有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則，由債權人自己進行舉證。所以，債權人請求股東承擔連帶責任時提起的事實主張一定是股東與個人公司構成財務混同，要求股東自己提供證據證明未構成財產混同。
第三、對於一人公司的股東來講，務必要做到自己的財產與公司的財產完全獨立，切記不要和公司混用賬戶，建立獨立規範的財務制度、劃清公司支付與股東支付的界限、除了法定分紅和減資外，不要在公司支取費用，設立獨立的經營場所，必要時聘請會計事務所出具審計報告，嚴格劃清個人財產和公司財產的界限。
第四、對於「夫妻檔」、「父子兵」類型的有限責任公司來講，雖然表面上看其並不是一人公司，但如果在公司註冊時未提供家庭財產的分割證明，部分法院直接將其認定為夫妻股東或父子股東的出資直接視為家庭單一體出資，進而將公司實質上認定為一人公司，當股東不能證明家庭財產獨立於公司財產時需要承擔連帶責任，如此一來，設立公司承擔有限責任的目的就落空了。所以，夫妻檔」、「父子兵」的公司股東務必向工商部門提供財產分割證明，並嚴格做好財務分割，避免家庭財產與公司財產混同。（具體裁判案例見延伸閱讀後三個判例）。