【案情簡介】。
國網四川宜賓市南溪供電有限責任公司（以下簡稱「南溪公司」）是有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），其公司法定代表人為蔣登國。公司經營範圍：供電、轉供電；電安裝及材料銷售，電氣設備修理，建築裝飾材料、五金交電（不含摩托車）、化工（不含危險品）、機電設備銷售。
【爭議焦點】。
為徹底解決南溪子公司遺留的歷史問題，全面保護南溪子公司及各債權人的利益，四川明炬（宜賓）律師事務所接受南溪公司委託，進行法律盡職調查。主要是對「公司基本情況、主要財產狀況、用工、生產經營、訴訟及行政處罰、或有事項」等方面進行了仔細全面審查，對整個「子改分」工作的程序及工作成果進行全面審核，對各方面可能存在的法律風險進行審查，並出具法律見證意見書。
【律師代理思路】。
根據《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律、行政法規、司法解釋之規定，本所律師參照《縣公司子改分經濟法律專業工作指引》的要求，通過向政府部門或其公示的信息平台調取的有關文檔、公司提供的文件資料及相關人員對事實的陳述，在對「公司基本情況、主要財產狀況、用工、生產經營、訴訟及行政處罰、或有事項」等方面進行了仔細全面的審查、對整個「子改分」工作的程序及工作成果進行全面審核的基礎上，出具《法律盡職調查報告》。
（一）公司組織構架。
公司不設股東會、董事會和監事會，公司設執行董事，執行董事兼任總經理，設監事1人。
公司現有職能部室6個，業務實施機構1個，生產班組8個，供電所7個。具體如下：
職能科室為：綜合管理部、財務資產部、發展建設部、鄉鎮供電所管理部、安全監察質量部（保衛部）、電力調度控制分中心。
業務實施機構：城區運檢客戶服務中心。
生產班組：調控運行班、變電運維班（4個）、輸電運維班、營業班、綜合服務班。
供電所包括：仙臨供電所、長興供電所、新添供電所、馬家鄉供電所、牟坪供電所、宋家供電所、李端供電所。
公司股東構成：根據工商登記信息顯示，公司屬國網四川省電力公司全資子公司，國網四川省電力公司出資額為243.6萬元，占公司註冊資本100%。
（二）公司主要財產狀況。
資產是公司主營業務的基本要素之一，資產狀況客觀上反映了公司的價值所在，也是公司未來融資的資本。四川明炬（宜賓）律師通過查詢有關財務報表（《關於南溪子公司資產清查專項財務審計報告》）和詢問相關財務負責人，對公司的資產狀況進行了初步的了解，調查結果如下。
1.資產、負債和權益。
根據中天雲會計師事務所四川分所《關於國網四川宜賓市南溪供電有限責任公司資產清查專項財務審計報告》，截至2015年12月31日，公司資產總額xxx元，其中：流動資產xxx元、非流動資產xxx元；負債總額xxx元、所有者權益xxx元。
2.具體資產情況。
（1）固定資產。
審定清查數為xxx元。其中房屋建築物xxx元，機器設備xxx元，運輸設備xxx元，電子設備xxx元，其他xxx元。
（2）無形資產。
審定清查數為xxx元，其中土地使用權為xxx元。
（3）公司在建工程情況。
目前無在建工程。
（4）公司債權、債務情況。
Ⅰ、預付賬款。審定清查數為xxx元，其中一年以上預付賬款xxx元。
Ⅱ、其他應收款。審定清查數為xxx元，其中賬面餘額xxx元，壞賬準備為xxx元。
Ⅰ、應付賬款。審定清查數為xxx元。其中一年以上應付賬款xxx元。
Ⅱ、預收賬款。審定清查數為xxx元。其中一年以上預收賬款xxx元。
Ⅲ、應付職工薪酬。審定清查數為xxx元。其中：職工教育經費xxx元，稅費xxx
Ⅳ、其他應付款。
（5）公司主要財產的權利限制。
經查，公司的主要財產未設定他項權利，未被司法機關查封、扣押、凍結，財產權利未受到限制。
（6）其他資產。
①貨幣資金。
③長期待攤費用。
（三）公司用工情況。
1.基本概況。
2.勞動合同簽訂及履行情況。
公司與全體職工按照勞動合同法的規定簽訂勞動合同，並按照規定繳納社會保險、住房公積金，具體情況詳見《南溪供電有限責任公司在崗職工2016年6月工資花名冊（一）》。
3.負擔退休人員及撫養人員的待遇執行情況：截止本報告出具之日，公司共有退休人員xxx；公司負擔撫養義務的人員（遺屬）共計xx人。
（四）公司經營狀況。
1.公司基本概況。
根據公司《營業執照》載明，公司經營範圍為：供電、轉供電；電安裝及材料銷售，電氣設備修理，建築裝飾材料、五金交電（不含摩托車）、化工（不含危險品）、機電設備銷售。
2.公司供電業務涉及13個鄉鎮179個行政村，具體包括：南溪區（劉家鎮、南溪鎮4個村、仙臨鎮、長興鎮、留賓鄉、大觀鎮新添片區、大坪鄉、馬家鄉）、翠屏區（牟坪鎮、宋家鎮、李端鎮、李莊麥壩片區）和江安縣、長寧縣的部分村社。供電戶6.6萬餘戶，供電人口30餘萬人，供電面積約500平方公里。經營設備有35千伏輸電線路5條，線路長度50.87公里，配電線路654.87公里。35千伏變電站5座，總變電容量3.01萬千伏安。
（五）訴訟（仲裁）及行政處罰。
根據公司陳述材料，經本所律師通過企業信用網查詢系統查證，截止本《盡職調查報告》作出之日，公司沒有正在進行訴訟、仲裁案件，也沒有受到行政處罰的記載事項。
（六）公司或有事項。
根據本所律師到南溪縣房地產管理局和南溪縣工商行政管理局查詢、通過全國企業信用網平台查詢，以及公司的陳述材料，沒有發現公司存在抵押、股權質押、對外提供保證等擔保行為，未發現存在其他或有債務的情形。
【案件結果概述】。
（一）從律師調取的工商登記材料、企業信用信息材料，可判斷公司為依法成立，合法存續的有限責任公司；沒有影響公司合法存續的重大事項存在（包括但不限於責令整頓、責令關閉、吊銷或者註銷決定書等）；公司實際使用的經營場所與工商登記一致，公司的實際經營業務與營業執照載明的內容一致。
（二）公司的資產權屬清晰，經營收入穩定，無重大的對外負債和較大金額的應收債權，公司資產未發現權利受到限制的情形。
（三）公司與職工均按照《勞動合同法》的規定簽訂書面勞動合同，並按規定為職工繳納了各項社會保險和住房公積金，按照公司制度規定和法律規定承擔了退休人員和撫養人員的待遇，未發現勞動用工風險。
（四）公司資產、負債清晰，財務制度健全，流動資金充裕，客戶穩定，重要合同的履行正常。需要明確的是，由於公司提供的《資產清查專項財務審計報告》是非正式的，應當以正式的報告為準，且該報告審計的截止時間是2015年12月31日，不能反映2016年1月至本所律師出具的《法律盡職調查報告》之日期間的財務狀況。
（五）未發現公司有未決訴訟、仲裁案件，未發現受到行政處罰，未發現公司存在對外擔保事項或者具有其他或有負債。
【相關法律規定解讀】。
【案例評析】。
律師介入本案後，迅速推動了公司「子改分」的進程，為委託人整個「子改分」過程中可能出現的法律風險問題作了詳細的調查及分析，為維護委託人合法權益和維護社會穩定做出了重大的貢獻。
【結語和建議】。
本案的順利辦理表明，我國《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規在「公司改制」方面的規定較為完善。
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國網四川宜賓市南溪供電有限責任公司（以下簡稱「南溪公司」）是有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），其公司法定代表人為蔣登國。公司經營範圍：供電、轉供電；電安裝及材料銷售，電氣設備修理，建築裝飾材料、五金交電（不含摩托車）、化工（不含危險品）、機電設備銷售。
【爭議焦點】。
為徹底解決南溪子公司遺留的歷史問題，全面保護南溪子公司及各債權人的利益，四川明炬（宜賓）律師事務所接受南溪公司委託，進行法律盡職調查。主要是對「公司基本情況、主要財產狀況、用工、生產經營、訴訟及行政處罰、或有事項」等方面進行了仔細全面審查，對整個「子改分」工作的程序及工作成果進行全面審核，對各方面可能存在的法律風險進行審查，並出具法律見證意見書。
【律師代理思路】。
根據《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律、行政法規、司法解釋之規定，本所律師參照《縣公司子改分經濟法律專業工作指引》的要求，通過向政府部門或其公示的信息平台調取的有關文檔、公司提供的文件資料及相關人員對事實的陳述，在對「公司基本情況、主要財產狀況、用工、生產經營、訴訟及行政處罰、或有事項」等方面進行了仔細全面的審查、對整個「子改分」工作的程序及工作成果進行全面審核的基礎上，出具《法律盡職調查報告》。
（一）公司組織構架。
公司不設股東會、董事會和監事會，公司設執行董事，執行董事兼任總經理，設監事1人。
公司現有職能部室6個，業務實施機構1個，生產班組8個，供電所7個。具體如下：
職能科室為：綜合管理部、財務資產部、發展建設部、鄉鎮供電所管理部、安全監察質量部（保衛部）、電力調度控制分中心。
業務實施機構：城區運檢客戶服務中心。
生產班組：調控運行班、變電運維班（4個）、輸電運維班、營業班、綜合服務班。
供電所包括：仙臨供電所、長興供電所、新添供電所、馬家鄉供電所、牟坪供電所、宋家供電所、李端供電所。
公司股東構成：根據工商登記信息顯示，公司屬國網四川省電力公司全資子公司，國網四川省電力公司出資額為243.6萬元，占公司註冊資本100%。
（二）公司主要財產狀況。
資產是公司主營業務的基本要素之一，資產狀況客觀上反映了公司的價值所在，也是公司未來融資的資本。四川明炬（宜賓）律師通過查詢有關財務報表（《關於南溪子公司資產清查專項財務審計報告》）和詢問相關財務負責人，對公司的資產狀況進行了初步的了解，調查結果如下。
1.資產、負債和權益。
根據中天雲會計師事務所四川分所《關於國網四川宜賓市南溪供電有限責任公司資產清查專項財務審計報告》，截至2015年12月31日，公司資產總額xxx元，其中：流動資產xxx元、非流動資產xxx元；負債總額xxx元、所有者權益xxx元。
2.具體資產情況。
（1）固定資產。
審定清查數為xxx元。其中房屋建築物xxx元，機器設備xxx元，運輸設備xxx元，電子設備xxx元，其他xxx元。
（2）無形資產。
審定清查數為xxx元，其中土地使用權為xxx元。
（3）公司在建工程情況。
目前無在建工程。
（4）公司債權、債務情況。
Ⅰ、預付賬款。審定清查數為xxx元，其中一年以上預付賬款xxx元。
Ⅱ、其他應收款。審定清查數為xxx元，其中賬面餘額xxx元，壞賬準備為xxx元。
Ⅰ、應付賬款。審定清查數為xxx元。其中一年以上應付賬款xxx元。
Ⅱ、預收賬款。審定清查數為xxx元。其中一年以上預收賬款xxx元。
Ⅲ、應付職工薪酬。審定清查數為xxx元。其中：職工教育經費xxx元，稅費xxx
Ⅳ、其他應付款。
（5）公司主要財產的權利限制。
經查，公司的主要財產未設定他項權利，未被司法機關查封、扣押、凍結，財產權利未受到限制。
（6）其他資產。
①貨幣資金。
③長期待攤費用。
（三）公司用工情況。
1.基本概況。
2.勞動合同簽訂及履行情況。
公司與全體職工按照勞動合同法的規定簽訂勞動合同，並按照規定繳納社會保險、住房公積金，具體情況詳見《南溪供電有限責任公司在崗職工2016年6月工資花名冊（一）》。
3.負擔退休人員及撫養人員的待遇執行情況：截止本報告出具之日，公司共有退休人員xxx；公司負擔撫養義務的人員（遺屬）共計xx人。
（四）公司經營狀況。
1.公司基本概況。
根據公司《營業執照》載明，公司經營範圍為：供電、轉供電；電安裝及材料銷售，電氣設備修理，建築裝飾材料、五金交電（不含摩托車）、化工（不含危險品）、機電設備銷售。
2.公司供電業務涉及13個鄉鎮179個行政村，具體包括：南溪區（劉家鎮、南溪鎮4個村、仙臨鎮、長興鎮、留賓鄉、大觀鎮新添片區、大坪鄉、馬家鄉）、翠屏區（牟坪鎮、宋家鎮、李端鎮、李莊麥壩片區）和江安縣、長寧縣的部分村社。供電戶6.6萬餘戶，供電人口30餘萬人，供電面積約500平方公里。經營設備有35千伏輸電線路5條，線路長度50.87公里，配電線路654.87公里。35千伏變電站5座，總變電容量3.01萬千伏安。
（五）訴訟（仲裁）及行政處罰。
根據公司陳述材料，經本所律師通過企業信用網查詢系統查證，截止本《盡職調查報告》作出之日，公司沒有正在進行訴訟、仲裁案件，也沒有受到行政處罰的記載事項。
（六）公司或有事項。
根據本所律師到南溪縣房地產管理局和南溪縣工商行政管理局查詢、通過全國企業信用網平台查詢，以及公司的陳述材料，沒有發現公司存在抵押、股權質押、對外提供保證等擔保行為，未發現存在其他或有債務的情形。
【案件結果概述】。
（一）從律師調取的工商登記材料、企業信用信息材料，可判斷公司為依法成立，合法存續的有限責任公司；沒有影響公司合法存續的重大事項存在（包括但不限於責令整頓、責令關閉、吊銷或者註銷決定書等）；公司實際使用的經營場所與工商登記一致，公司的實際經營業務與營業執照載明的內容一致。
（二）公司的資產權屬清晰，經營收入穩定，無重大的對外負債和較大金額的應收債權，公司資產未發現權利受到限制的情形。
（三）公司與職工均按照《勞動合同法》的規定簽訂書面勞動合同，並按規定為職工繳納了各項社會保險和住房公積金，按照公司制度規定和法律規定承擔了退休人員和撫養人員的待遇，未發現勞動用工風險。
（四）公司資產、負債清晰，財務制度健全，流動資金充裕，客戶穩定，重要合同的履行正常。需要明確的是，由於公司提供的《資產清查專項財務審計報告》是非正式的，應當以正式的報告為準，且該報告審計的截止時間是2015年12月31日，不能反映2016年1月至本所律師出具的《法律盡職調查報告》之日期間的財務狀況。
（五）未發現公司有未決訴訟、仲裁案件，未發現受到行政處罰，未發現公司存在對外擔保事項或者具有其他或有負債。
【相關法律規定解讀】。
【案例評析】。
律師介入本案後，迅速推動了公司「子改分」的進程，為委託人整個「子改分」過程中可能出現的法律風險問題作了詳細的調查及分析，為維護委託人合法權益和維護社會穩定做出了重大的貢獻。
【結語和建議】。
本案的順利辦理表明，我國《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規在「公司改制」方面的規定較為完善。
「文章來源網絡，如有侵權請聯繫刪除」。