其次，與英國有默示代理權的慣例不同，中國法對於職務代理的承認並非僅憑總經理的職務便當然地認定已獲代理權。在國有建設用地使用權的價格飆升背景下，某公司卻放棄巨大利益，有悖商業常理。某經濟開發管理委員會甚至國土資源局都負有注意義務核實某公司的真意。而他們沒有這樣做，至少具有重大過失。所以，儘管系爭協議上蓋有某公司的公章顯示了代理權授與的外觀，但由於相對人重大過失的不知非為善意，依據《合同法》第49條的反面推論，系爭協議的簽署依舊不構成表見代理，系爭協議不具有約束某公司的法律效力。
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