公司法明確要求有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。之所以對有限責任公司股東人數作出限制，考慮的主要因素是：有限責任公司是以資本聯合為基礎組成的，股東人數不應少於二人；有限責任公司有資本聯合的因素，同時還有在相互了解、相互信任基礎上人與人之間結合的因素，也就是通常所稱的人合因素，這就要求股東人數不宜過多；有限責任公司不公開募集股份，管理上是較為封閉的，在股東人數上需有一定限制；有限責任公司一般是規模不大，有股東人數限制，適宜於公司決策和經營。
有限責任公司股東人數的限制，既包括參與公司設立的最初股東，也包括在公司設立後由於新增出資、轉讓出資、公司合併等原因新增加的股東，也就是股東總數不能突破最高限額。對於股東人數最低限額的要求，不包括對國有獨資公司的要求，因為對國有獨資公司在法律上作出了特別規定。
有限責任公司股東人數的限制，既包括參與公司設立的最初股東，也包括在公司設立後由於新增出資、轉讓出資、公司合併等原因新增加的股東，也就是股東總數不能突破最高限額。對於股東人數最低限額的要求，不包括對國有獨資公司的要求，因為對國有獨資公司在法律上作出了特別規定。