企業併購重組詳細合同主要涉及哪些條款[朗讀]

一、企業併購重組詳細合同主要涉及哪些條款。
1、陳述與保證條款。
是併購協議中的最長的條款，內容也極為複雜，但是必須條款，這是約束目標公司的條款，也是保障收購方權利的主要條款，後面的其他條款需要以此條款作為基礎，所以它對於收購方的重要性不言而喻，通常來說收購方的聘用律師的資歷越深、相關業務水平越高，那麼這一條款的內容就會越詳細，對於收購方的權利的保障也越全面。
2、履行契約期間的義務。
併購協議簽訂後可即時履行，亦即賣方交付標的物，而買方交付價款。但是可能基於某些理由，而使收購契約簽訂後而尚未完成交割或支付價金。其理由可能是因為須等等政府有關機構核准或者此項股權移轉須經債權人同意方有效或者買方還須再作一番審查後才交割。此外，也可能須取得供應商、客戶的同意，因為與其該公司的契約中約定，若公司控制權若有所變更須經其同意，方得延續賣方與該第三人原有的合約，否則可終止契約。
3、履行併購協議的條件。
併購雙方簽訂併購協議的時候，常將協議的簽署與標的的交付日期分開。因為簽訂協議之日，表示雙方就收購股份一事已達成一致，但是只有當雙方依據協議履行1一定義務及有關要件具備後，才開始相互轉移標的的與支付價款。
4、股票及價金的提存。
股份購買契約簽署的目的，是當約定的條件及義務履行後，雙方均能依約移轉股票及支付價金，而在跨國性收購的活動中，若雙方並無足夠的信賴關係，為確保雙方均能誠信履行約定，在收購契約簽署的同時，亦可將股票與價金提存第三者(通常為律師或者銀行)。提存的意義是指雙方將尚未移轉戶的股票及價金，提存在雙方所同意的第三人保管，除經雙方指定的授權代表外，任何一方不得從保管人處取回股票或者價金。
5、交割後公司的經營管理。
若收購方取得目標公司的全部股份或者全部資產，那麼一般來說收購方可以取得目標公司全部控制權。日後關於公司的經營管理，可自主在法令許可的範圍內自由制定，若僅收購目標公司的部分股份，自應按照取得股份的比例，就有關經營管理的權限，作出明確約定，另外關於雇員的留任問題，雙方一般可以在併購協議中明確規定，若內部雇用人員無法維持某一既定標準或者無法達到某一預定的增長率時，有權加以更換。
6、損害賠償條款。
在併購協議中，損害賠償條款可以說是最難達成一致的項目之一。若某方違反契約規定，另一方可要求損害賠償，例若賣方陳述與保證其擁有某項資產，結果發現並沒有，則買方可對此資產的價值，要求賠償;買方通常要求將部分價金寄存於第三方，若賣方違反保證而須償付買方時，可直接用以償付損失，此外，鑒於損害額認定很難確定，雙方通常會另行約定損害賠償額。
7、其他常見的條款;例此項交易所發生的賦稅及費用由哪方負擔。
併購雙方簽訂併購協議的時候還有一項非常重要的問題值得注意就是風險分擔問題，因為併購交易的風險很大，交易雙方若能達成協議，簽訂收購契約，則契約上的許多條款必然表現為雙方在各項風險分擔的共識。一方對無法接受的風險往往試圖將風險轉嫁給對方，這裡就不再作詳細的闡述了。
二、合同成立要件有哪些。
(一)當事人必須在自願和真實的基礎上達成協議。
(二)當事人應具有相應的行為能力。
(三)合同的標的和內容都必須合法。
(四)必須是互為有償的。
(五)合同的形式必須符合法律規定的要求。