有限公司如何收購[朗讀]

一、前期準備。
收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成併購意向，簽訂收購意向書。收購方為了保證併購交易安全，一般會委託律師、會計師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成併購項目成功，一般需向併購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意併購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在併購的前期準備階段，我們建議併購雙方簽訂獨家談判協議，就併購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定，這樣即可避免併購進程的隨意性，又在併購前期談判破裂的情況下保障了併購雙方的利益。
公司如何收購。
二、盡職調查。
收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(律師可以根據併購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對於調查的具體內容作適當的增加和減少)：
目標公司及其子公司的經營範圍。
目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
目標公司及其子公司的公司章程。
目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
目標公司及其子公司的規章制度。
目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
對目標公司相關附屬性文件的調查：
政府有關主管部門對目標公司及其子公司的批准文件。
目標公司及其子公司土地、房屋產權及租賃文件。
目標公司及其子公司與職工簽訂的勞動合同。
目標公司及其子公司簽訂的有關代理、許可證合同。
對目標公司財產狀況的調查：
公司的財務數據，包括各種財務報表、評估報告、審計報告。
不動產證明文件、動產清單及其保險情況。
債權、債務清單及其證明文件。
納稅情況證明。
對目標公司管理人員和職工情況的調查：
管理人員、技術人員、職工的僱傭條件、福利待遇。
主要技術人員對公司商業秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協議、不競爭協議等。
特別崗位職工的保險情況。
對目標公司經營狀況的調查：
目標公司經營項目的立項、批准情況。
目標公司對外簽訂的所有合同。
目標公司客戶清單和主要競爭者名單。
目標公司產品質量保證文件和對個別客戶的特別保證情況。
目標公司廣告協議和廣告品的拷貝。
目標公司的產品責任險保險情況。
目標公司產品與環境保護問題。
目標公司產品的消費者投訴情況。
目標公司的特許經營情況。
對目標公司及其子公司智慧財產權情況的調查：
目標公司及其子公司擁有的專利、商標、著作權和其他智慧財產權證明文件。
目標公司及其子公司正在研製的可能獲得智慧財產權的智力成果報告。
目標公司及其子公司正在申請的智慧財產權清單。
對目標公司法律糾紛情況的調查：
正在進行和可能進行的訴訟和仲裁。
訴訟或仲裁中權利的主張和放棄情況。
生效法律文書的執行情況。
三、簽署協議。
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過收購實施預案。
債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購後的債務償還事宜。
收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。
雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決。
雙方根據法律、法規的要求，將收購合同交有關部門批准或備案。
四、交割。
收購合同生效後，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。
將受讓人姓名或者名稱，依據約定及受讓的出資額記載於目標公司的股東名冊。
自股東發生變動之日起30日內向工商行政管理部門申請工商變更登記。
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