甲、乙雙方共同設立了丙公司，當甲尚未出資完畢時，乙就單方通過了一項丙公司的股東會決議，決議要求甲退資，後甲也以實際行動，默示同意退資。不料，乙反悔讓甲繼續退資，遂將甲起訴至法院，要求甲履行繼續出資的義務。對此，甲抗辯稱，上述決議已經免除其出資義務。法院會如何判決。
裁判要旨。
公司各股東即便已經作出了有關減資的約定，但當股東未能證明其已履行法定減資程序時，應就其尚未出資的股份繼續履行出資義務，尚未出資的股東不得以公司內部約定來對抗其法定出資義務。
案情簡介。
一、2010年，北重公司和沉重四廠簽訂了《合資協議書》，設立北重公司，約定沉重四廠出資300萬元，占股45%。另外5名自然人出資350萬元，占股55%。隨後，各方就上述出資完成了股權登記，但沉重四廠一直未履行出資義務。
二、2011年底，北重公司的5名自然人股東單方召開股東會，決議終止與沉重四廠簽訂的上述《合資協議書》，並要求儘快將沉重四廠的股權劃拔轉出。
三、隨後，北重公司、沉重四廠雙方開始履行上述股東會決議，經營上開始獨立核算，但就退股撤資一事，雙方未辦理工商變更登記，亦未對合資期間的債權債務進行最終清算。
四、2013年，北重公司將沉重四廠訴至瀋陽市皇姑區人民法院，訴請沉重四廠履行原先《合資協議書》約定的300萬元的出資義務。
五、皇姑區法院一審認為，雖然北重公司曾於2011年底召開股東會決議終止原先簽訂的《合資協議書》，但該撤資事項未經工商變更登記，因此沉重四廠仍系北重公司的股東，故判決沉重四廠仍需履行出資義務。
六、沉重四廠不服，上訴至瀋陽中院，該院二審認為，沉重四廠已於2010年登記為北重公司股東，如今沉重四廠尚未履行法定的退股程序，不得以北重公司的股東會決議內部約定來對抗其法定的出資義務，故駁回上訴，維持原判。
裁判要點。
根據《中華人民共和國公司法》第二十八條之規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。關於沉重四廠所依據的北重公司2011年底的股東會決議，已將其股權劃撥轉出，其不應再履行出資義務的主張，不能成立。股東出資既是約定的義務，也是法定的義務。因此，在沉重四廠未提供充分、有效的證據證明其已履行法定的退股程序時，僅以北重公司的股東會決議內部約定來對抗其法定的出資義務，無法律依據。
實務經驗總結。
北京雲亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《雲亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京雲亭律師事務所戰鬥在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難複雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
股東出資既是約定的義務，也是法定的義務。因此，對於減資股東而言，僅僅在公司內部形成關於減資的股東會決議或是其他股東豁免其出資義務的股東會決議是遠遠不夠的。減資股東必須督促公司履行完畢減資程序後，才能真正豁免其出資義務。
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裁判要旨。
公司各股東即便已經作出了有關減資的約定，但當股東未能證明其已履行法定減資程序時，應就其尚未出資的股份繼續履行出資義務，尚未出資的股東不得以公司內部約定來對抗其法定出資義務。
案情簡介。
一、2010年，北重公司和沉重四廠簽訂了《合資協議書》，設立北重公司，約定沉重四廠出資300萬元，占股45%。另外5名自然人出資350萬元，占股55%。隨後，各方就上述出資完成了股權登記，但沉重四廠一直未履行出資義務。
二、2011年底，北重公司的5名自然人股東單方召開股東會，決議終止與沉重四廠簽訂的上述《合資協議書》，並要求儘快將沉重四廠的股權劃拔轉出。
三、隨後，北重公司、沉重四廠雙方開始履行上述股東會決議，經營上開始獨立核算，但就退股撤資一事，雙方未辦理工商變更登記，亦未對合資期間的債權債務進行最終清算。
四、2013年，北重公司將沉重四廠訴至瀋陽市皇姑區人民法院，訴請沉重四廠履行原先《合資協議書》約定的300萬元的出資義務。
五、皇姑區法院一審認為，雖然北重公司曾於2011年底召開股東會決議終止原先簽訂的《合資協議書》，但該撤資事項未經工商變更登記，因此沉重四廠仍系北重公司的股東，故判決沉重四廠仍需履行出資義務。
六、沉重四廠不服，上訴至瀋陽中院，該院二審認為，沉重四廠已於2010年登記為北重公司股東，如今沉重四廠尚未履行法定的退股程序，不得以北重公司的股東會決議內部約定來對抗其法定的出資義務，故駁回上訴，維持原判。
裁判要點。
根據《中華人民共和國公司法》第二十八條之規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。關於沉重四廠所依據的北重公司2011年底的股東會決議，已將其股權劃撥轉出，其不應再履行出資義務的主張，不能成立。股東出資既是約定的義務，也是法定的義務。因此，在沉重四廠未提供充分、有效的證據證明其已履行法定的退股程序時，僅以北重公司的股東會決議內部約定來對抗其法定的出資義務，無法律依據。
實務經驗總結。
北京雲亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《雲亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京雲亭律師事務所戰鬥在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難複雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
股東出資既是約定的義務，也是法定的義務。因此，對於減資股東而言，僅僅在公司內部形成關於減資的股東會決議或是其他股東豁免其出資義務的股東會決議是遠遠不夠的。減資股東必須督促公司履行完畢減資程序後，才能真正豁免其出資義務。
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