【案情簡介】。
2011年6月14日，被申請人某建築工程有限公司與案外人某商品混凝土有限公司簽訂了《建設工程商品混凝土買賣合同》，合同約定：由案外人向被申請人供應混凝土用於工程建設使用。2016年8月30日申請人與案外人簽訂了《債權轉讓協議書》，案外人將其對被申請人享有的混凝土貨款債權轉讓給了申請人孫某，所轉讓的債權未經案外人與被申請人最終核實債權數額，案外人向申請人交付了被申請人簽收的所有商品混凝土收貨單，並向申請人告知了被申請人已經支付的貨款數額。2016年10月23日，申請人通過手機以簡訊的方式，向被申請人的法定代表人的手機發送了債權轉讓通知，並通過郵政特快專遞的方式通知了被申請人上述債權轉讓的事實，但被申請人沒有任何回復，爭議發生後也拒不認可收到了上述債權轉讓通知。債權轉讓後，被申請人沒有向申請人履行債務。2016年11月29日申請人提出仲裁申請，請求裁令被申請人支付申請人款項370779元及利息150000元；承擔本案仲裁費用。
【爭議焦點】。
1.涉案債權轉讓是否對被申請人發生法律效力的問題。
2.關於申請人主張的欠款數額問題。
3.關於涉案債務是否已到合同約定的履行期限問題。
4.關於申請人主張的利息計算問題。
【裁決結果】。
1.被申請人某建築工程有限公司向申請人孫某支付所欠貨款143637元及利息7411元(該利息為以143637元為基數，自2016年8月31日起至2017年11月1日，按照中國人民銀行同期貸款利率計算；對2017年11月1日之後的利息，應以143637元為基數，自2017年11月2日起至實際給付之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算)：
2.駁回申請人孫某的其他仲裁請求：
3.本案仲裁受理費10926元，由申請人孫某承擔6337元，被申請人某建築工程有限公司承擔4589元。
【相關法律法規解讀】。
《中華人民共和國合同法》第七十九條規定:「債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據合同性質不得轉讓；（二）按照當事人約定不得轉讓；（三）依照法律規定不得轉讓。」第八十條規定：「債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。」對於未經債權轉讓人與債務人一致確認的債權是否可以轉讓，合同法未作規定。
民商事法律制度的基本原則是法無禁止則可為，在法律沒有明確的禁止性規定的情況下，應當認定為系可以依法轉讓的債權。儘管這種債權的轉讓，可能給相關各方帶來爭議，但並非依法不得轉讓的債權。對於債權受讓人而言，受讓這種債權雖然具有一定的風險性，卻不具有非法性，是債權受讓人對自身民事權利的自由處分。同時，《中華人民共和國合同法》第八十二條規定：「債務人接到債權轉讓通知後，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。」因此，對於債務人而言，亦不損害其合法權益。
1.涉案債權轉讓是否對被申請人發生法律效力的問題。
本案中，申請人持有被申請人與案外人簽訂的《建設工程商品混凝土買賣合同》以及119份案外人向被申請人供貨的供貨單，結合其提交的《債權轉讓協議書》、《債權轉讓通知書》和相應的特快專遞迴執、手機簡訊等證據，以及被申請人在第一次庭審中提交證據時對案外人系「原債權人」的稱謂，可以認定被申請人已經知悉涉案債權轉讓給申請人的事實，仲裁庭認為涉案債權轉讓對被申請人發生法律效力，申請人具備本案的仲裁主體資格。
2.關於申請人主張的欠款數額問題。
庭審中，申請人主張被申請人的欠款數額為370779元，但被申請人僅認可尚欠貨款143637元。由於案外人在債權轉讓前沒有與被申請人進行最終的賬目核對，本案審理期間申請人與被申請人也沒有能夠形成最終的賬目結算，故仲裁庭僅對申請人仲裁請求數額中被申請人自認的143637元欠款予以確認，剩餘欠款因申請人沒有提交有效證據予以證明，仲裁庭不予認定。
3.關於被申請人主張的該筆債務未到合同約定的履行期限的問題。
被申請人主張，根據被申請人與案外人簽訂的《建設工程商品混凝土買賣合同》第五條「現金結算，按每批方量的70%進行支付，剩餘30%在全部工程完成結算後的一個月內支付」的約定，被申請人與建設單位就建設工程結算後一個月內，才能向案外人支付剩餘30%的貨款，而該工程尚未進行結算。申請人則主張該合同為被申請人與案外人簽訂，所以不能證明合同約定的「工程完成結算」是指的被申請人與建設單位就工程價款進行結算。上述條款究竟是約定在全部工程完成、被申請人與建設單位就工程價款結算後一個月內支付，還是約定在全部工程完成、被申請人與案外人就混凝土貨款結算後一個月內支付，約定不明確。《中華人民共和國合同法》第六十二條規定：「當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：……（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。」仲裁庭認為，即使確實如被申請人所述，合同約定的是在全部工程完成、被申請人與建設單位就工程價款結算後一個月內支付，該約定也僅是約定了債務履行的條件，屬於附條件的債務履行。由於案外人與建設單位不存在合同關係，對於被申請人與建設單位的工程施工是否已經實際完成、工程完成後被申請人是否及時進行了結算、結算是否完成等均無法了解。同時，對於被申請人是在積極促成本案債務履行所附條件的成就，還是在不正當的阻止所附條件的成就，亦無法了解。而被申請人在庭審中並沒有就其主張的工程尚未結算的原因作出舉證說明，亦未就作為本案的債務人是否已經採取積極措施促使結算完成予以舉證證明。因此，在本案合同僅對付款條件作出約定，對付款時間未作明確約定的情況下，申請人依據合同法第六十二條規定要求被申請人支付所欠貨款應予支持。
4.關於申請人主張的利息計算問題。
申請人主張，《建設工程商品混凝土買賣合同》第六條第一項約定：
被申請人違反合同約定逾期支付貨款時，應根據同期中國人民銀行規定的貸款利率，向案外人支付所欠貨款利息，同時承擔違約金。主張計算利息時，以本金370779.00元為基數，按照中國人民銀行同期貸款利率，從2016年8月31日起計算至債務履行完畢。被申請人認為，該合同第六條約定的是「貨款」利率而不是「貸款」利率，申請人據此要求被申請人承擔貸款利息沒有根據。仲裁庭認為，雖然合同文本在列印時形成的文字是「貨款」利率而不是「貸款」利率，但結合上下文中的「同期中國人民銀行規定的利率」、「向供方支付所欠貨款利息」等字樣，可以看出之所以出現「貨款」利率而不是「貸款」利率，應當是列印有誤，雙方的真實意思表示應當是「貸款」利率而不是「貨款」利率。在被申請人沒有支付貨款的情況下，申請人主張從涉案債權轉讓後的第二日，即2016年8月31日起，按照同期中國人民銀行規定的貸款利率計算利息，既沒有使自己獲得不當利益，也沒有加重被申請人的負擔，不違反法律規定。但申請人計算利息時的本金不當，應當以被申請人認可的143637元為基數。
【結語和建議】。
本案雖然只是一起債權轉讓糾紛，但存在的問題較多：債權轉讓不規範，債權轉讓通知有瑕疵；債權轉讓前，債權轉讓人與債務人沒有對債權的具體數額進行確認；債權轉讓人與債務人對債務履行期限約定不明確；債權轉讓人與債務人在約定逾期支付貨款的利息計算標準時存在列印錯誤等。上述諸多情形，給債權受讓人主張權利造成了重重障礙。仲裁庭在雙方爭議焦點缺乏直接、有力的證據予以採信的情況下，需要結合相關的間接證據、合同文義、生活常理等進行推理、認定。該案的裁決思路和裁決結果，對於處理類似案件具有一定的借鑑意義。
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2011年6月14日，被申請人某建築工程有限公司與案外人某商品混凝土有限公司簽訂了《建設工程商品混凝土買賣合同》，合同約定：由案外人向被申請人供應混凝土用於工程建設使用。2016年8月30日申請人與案外人簽訂了《債權轉讓協議書》，案外人將其對被申請人享有的混凝土貨款債權轉讓給了申請人孫某，所轉讓的債權未經案外人與被申請人最終核實債權數額，案外人向申請人交付了被申請人簽收的所有商品混凝土收貨單，並向申請人告知了被申請人已經支付的貨款數額。2016年10月23日，申請人通過手機以簡訊的方式，向被申請人的法定代表人的手機發送了債權轉讓通知，並通過郵政特快專遞的方式通知了被申請人上述債權轉讓的事實，但被申請人沒有任何回復，爭議發生後也拒不認可收到了上述債權轉讓通知。債權轉讓後，被申請人沒有向申請人履行債務。2016年11月29日申請人提出仲裁申請，請求裁令被申請人支付申請人款項370779元及利息150000元；承擔本案仲裁費用。
【爭議焦點】。
1.涉案債權轉讓是否對被申請人發生法律效力的問題。
2.關於申請人主張的欠款數額問題。
3.關於涉案債務是否已到合同約定的履行期限問題。
4.關於申請人主張的利息計算問題。
【裁決結果】。
1.被申請人某建築工程有限公司向申請人孫某支付所欠貨款143637元及利息7411元(該利息為以143637元為基數，自2016年8月31日起至2017年11月1日，按照中國人民銀行同期貸款利率計算；對2017年11月1日之後的利息，應以143637元為基數，自2017年11月2日起至實際給付之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算)：
2.駁回申請人孫某的其他仲裁請求：
3.本案仲裁受理費10926元，由申請人孫某承擔6337元，被申請人某建築工程有限公司承擔4589元。
【相關法律法規解讀】。
《中華人民共和國合同法》第七十九條規定:「債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據合同性質不得轉讓；（二）按照當事人約定不得轉讓；（三）依照法律規定不得轉讓。」第八十條規定：「債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。」對於未經債權轉讓人與債務人一致確認的債權是否可以轉讓，合同法未作規定。
民商事法律制度的基本原則是法無禁止則可為，在法律沒有明確的禁止性規定的情況下，應當認定為系可以依法轉讓的債權。儘管這種債權的轉讓，可能給相關各方帶來爭議，但並非依法不得轉讓的債權。對於債權受讓人而言，受讓這種債權雖然具有一定的風險性，卻不具有非法性，是債權受讓人對自身民事權利的自由處分。同時，《中華人民共和國合同法》第八十二條規定：「債務人接到債權轉讓通知後，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。」因此，對於債務人而言，亦不損害其合法權益。
1.涉案債權轉讓是否對被申請人發生法律效力的問題。
本案中，申請人持有被申請人與案外人簽訂的《建設工程商品混凝土買賣合同》以及119份案外人向被申請人供貨的供貨單，結合其提交的《債權轉讓協議書》、《債權轉讓通知書》和相應的特快專遞迴執、手機簡訊等證據，以及被申請人在第一次庭審中提交證據時對案外人系「原債權人」的稱謂，可以認定被申請人已經知悉涉案債權轉讓給申請人的事實，仲裁庭認為涉案債權轉讓對被申請人發生法律效力，申請人具備本案的仲裁主體資格。
2.關於申請人主張的欠款數額問題。
庭審中，申請人主張被申請人的欠款數額為370779元，但被申請人僅認可尚欠貨款143637元。由於案外人在債權轉讓前沒有與被申請人進行最終的賬目核對，本案審理期間申請人與被申請人也沒有能夠形成最終的賬目結算，故仲裁庭僅對申請人仲裁請求數額中被申請人自認的143637元欠款予以確認，剩餘欠款因申請人沒有提交有效證據予以證明，仲裁庭不予認定。
3.關於被申請人主張的該筆債務未到合同約定的履行期限的問題。
被申請人主張，根據被申請人與案外人簽訂的《建設工程商品混凝土買賣合同》第五條「現金結算，按每批方量的70%進行支付，剩餘30%在全部工程完成結算後的一個月內支付」的約定，被申請人與建設單位就建設工程結算後一個月內，才能向案外人支付剩餘30%的貨款，而該工程尚未進行結算。申請人則主張該合同為被申請人與案外人簽訂，所以不能證明合同約定的「工程完成結算」是指的被申請人與建設單位就工程價款進行結算。上述條款究竟是約定在全部工程完成、被申請人與建設單位就工程價款結算後一個月內支付，還是約定在全部工程完成、被申請人與案外人就混凝土貨款結算後一個月內支付，約定不明確。《中華人民共和國合同法》第六十二條規定：「當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：……（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。」仲裁庭認為，即使確實如被申請人所述，合同約定的是在全部工程完成、被申請人與建設單位就工程價款結算後一個月內支付，該約定也僅是約定了債務履行的條件，屬於附條件的債務履行。由於案外人與建設單位不存在合同關係，對於被申請人與建設單位的工程施工是否已經實際完成、工程完成後被申請人是否及時進行了結算、結算是否完成等均無法了解。同時，對於被申請人是在積極促成本案債務履行所附條件的成就，還是在不正當的阻止所附條件的成就，亦無法了解。而被申請人在庭審中並沒有就其主張的工程尚未結算的原因作出舉證說明，亦未就作為本案的債務人是否已經採取積極措施促使結算完成予以舉證證明。因此，在本案合同僅對付款條件作出約定，對付款時間未作明確約定的情況下，申請人依據合同法第六十二條規定要求被申請人支付所欠貨款應予支持。
4.關於申請人主張的利息計算問題。
申請人主張，《建設工程商品混凝土買賣合同》第六條第一項約定：
被申請人違反合同約定逾期支付貨款時，應根據同期中國人民銀行規定的貸款利率，向案外人支付所欠貨款利息，同時承擔違約金。主張計算利息時，以本金370779.00元為基數，按照中國人民銀行同期貸款利率，從2016年8月31日起計算至債務履行完畢。被申請人認為，該合同第六條約定的是「貨款」利率而不是「貸款」利率，申請人據此要求被申請人承擔貸款利息沒有根據。仲裁庭認為，雖然合同文本在列印時形成的文字是「貨款」利率而不是「貸款」利率，但結合上下文中的「同期中國人民銀行規定的利率」、「向供方支付所欠貨款利息」等字樣，可以看出之所以出現「貨款」利率而不是「貸款」利率，應當是列印有誤，雙方的真實意思表示應當是「貸款」利率而不是「貨款」利率。在被申請人沒有支付貨款的情況下，申請人主張從涉案債權轉讓後的第二日，即2016年8月31日起，按照同期中國人民銀行規定的貸款利率計算利息，既沒有使自己獲得不當利益，也沒有加重被申請人的負擔，不違反法律規定。但申請人計算利息時的本金不當，應當以被申請人認可的143637元為基數。
【結語和建議】。
本案雖然只是一起債權轉讓糾紛，但存在的問題較多：債權轉讓不規範，債權轉讓通知有瑕疵；債權轉讓前，債權轉讓人與債務人沒有對債權的具體數額進行確認；債權轉讓人與債務人對債務履行期限約定不明確；債權轉讓人與債務人在約定逾期支付貨款的利息計算標準時存在列印錯誤等。上述諸多情形，給債權受讓人主張權利造成了重重障礙。仲裁庭在雙方爭議焦點缺乏直接、有力的證據予以採信的情況下，需要結合相關的間接證據、合同文義、生活常理等進行推理、認定。該案的裁決思路和裁決結果，對於處理類似案件具有一定的借鑑意義。
「文章來源網絡，如有侵權請聯繫刪除」。