如果在代持協議中沒有約定的情況下，名義股東不應向實際出資人承擔返還投資款的責任。理由主要有：
一、根據合同發第九十七條規定可知，合同解除的後果是恢復原狀、採取其他補救措施、要求賠償損失。代持協議解除後可否恢復原狀，首先恢復原狀應是從公司撤回出資，在公司辦理減資程序後，實際出資人獲得投資款，為什麼不是名義股東返還投資款？原因是代持協議實質上是委託協議，名義股東作為受託人代實際出資人投資，那麼投資的後果是由實際出資人承擔的，名義股東並未取得該出資款也沒有享有股東權利，股東權利實際上是實際出資人享有，因此要求恢復原狀，應當是從公司撤回出資返還給實際出資人，因此要求名義股東返還投資款的法律和法理依據是不充足的。此外還會導致一個問題，即如果公司經營不善，導致所持股份貶值，那麼貶值的部分應有誰承擔？應該有實際出資人承擔，因為他享有實際的股東權利，應當承擔相應的投資風險，與顯明股東沒有關係？
二、根據合同法第四百一十條的規定，委託協議解除後的法律後果是賠償損失。那麼實際出資人有損失麼？其實是沒有的，原因是投資款投入了公司，他實際享有了股東的權益，如果股權價值縮水，那屬於商業經營風險，不是受託人的原因導致的。公司法若干問題規定（三）第二十五條規定，可知實際出資人可以向名義股東主張出資人權利，出資人權利即股東權利，要求返還投資款不屬於確認出資人權利的範疇。在公司法若干問題規定（三）第二十六條名義股東處分股權造成實際出資人損失的，實際出資人可要求名義股東承擔賠償責任。從該條規定中，可以看出名義股東承擔的是賠償責任，而非投資款返還責任。因此本人認為在沒有相關約定的情況下，要求名義股東返還投資款的法律和法理依據均不足。
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一、根據合同發第九十七條規定可知，合同解除的後果是恢復原狀、採取其他補救措施、要求賠償損失。代持協議解除後可否恢復原狀，首先恢復原狀應是從公司撤回出資，在公司辦理減資程序後，實際出資人獲得投資款，為什麼不是名義股東返還投資款？原因是代持協議實質上是委託協議，名義股東作為受託人代實際出資人投資，那麼投資的後果是由實際出資人承擔的，名義股東並未取得該出資款也沒有享有股東權利，股東權利實際上是實際出資人享有，因此要求恢復原狀，應當是從公司撤回出資返還給實際出資人，因此要求名義股東返還投資款的法律和法理依據是不充足的。此外還會導致一個問題，即如果公司經營不善，導致所持股份貶值，那麼貶值的部分應有誰承擔？應該有實際出資人承擔，因為他享有實際的股東權利，應當承擔相應的投資風險，與顯明股東沒有關係？
二、根據合同法第四百一十條的規定，委託協議解除後的法律後果是賠償損失。那麼實際出資人有損失麼？其實是沒有的，原因是投資款投入了公司，他實際享有了股東的權益，如果股權價值縮水，那屬於商業經營風險，不是受託人的原因導致的。公司法若干問題規定（三）第二十五條規定，可知實際出資人可以向名義股東主張出資人權利，出資人權利即股東權利，要求返還投資款不屬於確認出資人權利的範疇。在公司法若干問題規定（三）第二十六條名義股東處分股權造成實際出資人損失的，實際出資人可要求名義股東承擔賠償責任。從該條規定中，可以看出名義股東承擔的是賠償責任，而非投資款返還責任。因此本人認為在沒有相關約定的情況下，要求名義股東返還投資款的法律和法理依據均不足。
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