案情簡介：能否以擔保公章偽造為由，拒絕承擔責任
2011年4月16日，a公司分別與b公司、周某、李某、任某、劉某等簽訂《股權轉讓協議》，協議約定：b公司、周某、李某、任某、劉某等所持有的e公司股權轉讓給a公司，a公司受讓了e公司100%的股權；股權轉讓的基準日為2011年4月16日，股權轉讓後，出讓方不再享有已出讓股權的股東權利、承擔相應的股東義務；受讓方依照本協議享受股東權利的同時必須承擔股東的義務；本協議經雙方簽訂並報工商行政管理登記機關登記後生效。2012年1月9日陳某起訴，請求判令：c公司、周某共同歸還陳某借款本金3000萬元整及借款利息。
法院判決：應當認定承擔擔保責任
法院認為，陳某與c公司、周某、d公司、e公司、a公司之間的借貸擔保關係，由《短期借款擔保合同》、《短期借款、擔保合同》、轉帳交易成功憑條、朱巧萍的代付說明等證據證實，事實清楚。c公司、周某在借款期限屆滿後未歸還借款，依約應承擔歸還借款本金及逾期還款的違約責任；d公司、e公司、a公司未履行擔保義務，依約均應承擔相應的民事責任。因本案雙方當事人所約定利息及逾期違約金已超過法律所規定的最高限度，根據《最高人民法院〈關於人民法院審理借貸案件的若干意見〉》第六條利率「最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數）。超出此限度的，超出部分的利息不予保護」之規定，對超過部分不予保護。
律師說法：如何認定本案的擔保責任
根據《中華人民共和國公司法》第十六條第一款「公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議」之規定，d公司、a公司為本案借款提供擔保均作出了股東會決議，系其真實意思表示，內容不違反法律法規的禁止性規定，故d公司、a公司為本案借款提供擔保的行為依法確認有效。本案所涉的借款擔保合同上蓋有e公司名稱的印章，雖然該枚印章與e公司在訴訟中認可的其正常使用的公章不同，但e公司並未提供相應的證據證明該枚公章系他人偽造而成。而且，從e公司工商登記材料看，a公司於2011年4月22日成為e公司唯一股東。由於公司是法律擬制的主體，公司意志的形成，由公司機關進行決策，依據我國公司法，股東會是公司決策的權力機構，而一人有限責任公司不設股東會，應認為一人有限責任公司的股東是公司的決策者，有權處理公司事務。此外，章程是公司制定的對公司及其股東、法定代表人等內部成員具有約束力的法律文件，故在公司意志代表權問題上應依據公司章程作出判斷。本案中，e公司章程第十二條規定，公司股東可對公司向其他企業投資或者他人提供擔保作出決議。
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2011年4月16日，a公司分別與b公司、周某、李某、任某、劉某等簽訂《股權轉讓協議》，協議約定：b公司、周某、李某、任某、劉某等所持有的e公司股權轉讓給a公司，a公司受讓了e公司100%的股權；股權轉讓的基準日為2011年4月16日，股權轉讓後，出讓方不再享有已出讓股權的股東權利、承擔相應的股東義務；受讓方依照本協議享受股東權利的同時必須承擔股東的義務；本協議經雙方簽訂並報工商行政管理登記機關登記後生效。2012年1月9日陳某起訴，請求判令：c公司、周某共同歸還陳某借款本金3000萬元整及借款利息。
法院判決：應當認定承擔擔保責任
法院認為，陳某與c公司、周某、d公司、e公司、a公司之間的借貸擔保關係，由《短期借款擔保合同》、《短期借款、擔保合同》、轉帳交易成功憑條、朱巧萍的代付說明等證據證實，事實清楚。c公司、周某在借款期限屆滿後未歸還借款，依約應承擔歸還借款本金及逾期還款的違約責任；d公司、e公司、a公司未履行擔保義務，依約均應承擔相應的民事責任。因本案雙方當事人所約定利息及逾期違約金已超過法律所規定的最高限度，根據《最高人民法院〈關於人民法院審理借貸案件的若干意見〉》第六條利率「最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數）。超出此限度的，超出部分的利息不予保護」之規定，對超過部分不予保護。
律師說法：如何認定本案的擔保責任
根據《中華人民共和國公司法》第十六條第一款「公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議」之規定，d公司、a公司為本案借款提供擔保均作出了股東會決議，系其真實意思表示，內容不違反法律法規的禁止性規定，故d公司、a公司為本案借款提供擔保的行為依法確認有效。本案所涉的借款擔保合同上蓋有e公司名稱的印章，雖然該枚印章與e公司在訴訟中認可的其正常使用的公章不同，但e公司並未提供相應的證據證明該枚公章系他人偽造而成。而且，從e公司工商登記材料看，a公司於2011年4月22日成為e公司唯一股東。由於公司是法律擬制的主體，公司意志的形成，由公司機關進行決策，依據我國公司法，股東會是公司決策的權力機構，而一人有限責任公司不設股東會，應認為一人有限責任公司的股東是公司的決策者，有權處理公司事務。此外，章程是公司制定的對公司及其股東、法定代表人等內部成員具有約束力的法律文件，故在公司意志代表權問題上應依據公司章程作出判斷。本案中，e公司章程第十二條規定，公司股東可對公司向其他企業投資或者他人提供擔保作出決議。
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