【案情簡介】。
2014年9月25日，申請人某創投公司與被申請人某礦產信息諮詢公司簽訂《投資協議》，協議約定：某創投公司擬以可轉股債權形式向某礦產信息諮詢公司投資2000萬元，投資期限為2014年9月30日至2017年9月30日；該投資款將用於某礦產信息諮詢公司對某礦業公司某金礦礦區（以下簡稱：某金礦）勘探業務合作的開展，未經某創投公司書面同意，某礦產信息諮詢公司不得改變債權投資款用途；在債權投資款到期還款時，某礦產信息諮詢公司應向某創投公司以8%的年利率支付債權投資款利息，罰息利率為年16%，債權投資款利息自支付到指定銀行賬戶之日起按日計息；到期後某礦產信息諮詢公司依約一次性足額償還本金及利息。
協議第六條轉股條件約定：「1、某礦產信息諮詢公司應在2017年7月31日前與某礦業正式開展業務，並按照當期每股凈資產價格獲得其股權且完成工商變更手續；2、某礦產信息諮詢公司合作方某金礦勘探業務成功，且已實現上市目標或已注入上市公司資產或被第三方正式收購；3、某礦業2017年7月31日前已完成預期勘探儲量，黃金儲量達9噸以上；如上述條件無法完成，則某創投公司有權要求某礦產信息諮詢公司還款」。合同第十條約定，「某礦產信息諮詢公司出現違約，某創投公司有權停止發放投資款，宣布債權投資款立即到期，要求某礦產信息諮詢公司立即償還本合同項下所有到期及未到期債務的本金、利息、費用；某礦產信息諮詢公司未按合同約定用途使用債權投資款的，對其挪用的部分，自未按合同約定使用債權投資款之日起至本息全部清償之日止按罰息利率和本合同約定的結息方式計收利息；債權投資款逾期後，對某礦產信息諮詢公司未按時還清的債權投資款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清償之日止按罰息利率和本合同約定的結息方式計收利息；行使擔保權利」。
為了確保2014年9月25日某礦產信息諮詢公司與某創投公司簽訂的融資額為2000萬元《投資協議》項下某礦產信息諮詢公司的義務得到切實履行，某集團公司、某網絡公司、某投資公司（以下簡稱：三擔保人）與某創投公司簽訂《保證合同》，由三擔保人向某創投公司提供連帶責任保證擔保。
2014年9月25日當日，某創投公司向某礦產信息諮詢公司賬戶轉賬匯款2000萬元，賬單附言：投資款。
某礦產信息諮詢公司收到約定款項後，《投資協議》第二條約定的某礦產信息諮詢公司與某金礦的勘探業務合作並未實際開展，約定的投資期限屆滿後，某礦產信息諮詢公司也未償還某創投公司借款本息，三擔保人也未承擔擔保責任。某創投公司於2018年6月25日與山東某律師事務所律師簽訂《委託代理合同》，委託該所律師代理其提起仲裁，雙方約定律師代理費為8萬元。
【爭議焦點】。
一、某創投公司與某礦產信息諮詢公司之間是借貸關係還是公司增資關係。
二、某創投公司要求返還投資款本息，並要求擔保人承擔擔保責任的請求能否得到支持。
三、某創投公司主張的律師費是否應予支持。
【裁決結果】。
1、某礦產信息諮詢公司償還某創投公司借款本金2000萬元及相應的利息。
2、三擔保人對上述第（一）項中的款項與某礦產信息諮詢公司承擔連帶清償責任，三擔保人承擔擔保責任後，有權向某礦產信息諮詢公司追償。
3、駁回某創投公司其他仲裁請求。
【相關法律法規解讀】。
1、《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款規定「有限責任公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人」。本案中，雙方當事人簽訂《投資協議》約定某創投公司向某礦產信息諮詢公司支付2000萬元可轉股債權投資款，並約定了投資期限、款項利息以及投資款轉股權的條件，但約定的投資款轉股權條件並未實現，且某創投公司也未登記為某礦產信息諮詢公司的股東，故，雙方之間為企業借貸關係，而非公司增資關係。
2、《中華人民共和國合同法》第二百零五條規定「借款人應當按照約定的期限支付利息」；第二百零六條規定「借款人應當按照約定的期限返還借款」。某創投公司依約向某礦產信息諮詢公司支付可轉股債權投資款2000萬元，但某礦產信息諮詢公司卻未實現上述款項可轉股的條件，因此，2000萬元可轉股債權投資款仍為借款，某礦產信息諮詢公司應依據法律規定以及雙方協議約定，返還某創投公司的借款本金並支付上述本金產生的利息。
3、《中華人民共和國擔保法》第十八條規定「當事人在保證合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證範圍內承擔保證責任」；第二十一條規定「保證擔保的範圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。保證合同另有約定的，按照約定。當事人對保證擔保的範圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任」；第三十一條規定「保證人承擔保證責任後，有權向債務人追償」。涉案《保證合同》對擔保方式以及擔保範圍作出了明確約定，某礦產信息諮詢公司因未依據與某創投公司簽訂的《投資協議》的約定，未能在約定期間內為涉案款項創造轉股條件，因此借款性質並未發生改變，約定期間屆滿後，某礦產信息諮詢公司未依約償還某創投公司本息，故，三擔保人對某礦產信息諮詢公司欠某創投公司的本息承擔連帶清償責任，三擔保人承擔擔保責任後，有權向某礦產信息諮詢公司追償。
某創投公司與某礦產信息諮詢公司簽訂的《投資協議》未對律師費的承擔作出約定；某創投公司與三擔保人簽訂的《保證合同》第五條約定，保證的範圍包括融資款的本金、固定收益、違約金、實現債權的費用等。但《投資協議》是主合同，《保證合同》是從合同，《保證合同》具有從屬性，《保證合同》的成立和效力，以《投資協議》的成立和效力為前提。具體到本案，三擔保人承擔保證責任的範圍應與某礦產信息諮詢公司依《投資協議》承擔的責任範圍相同，即使《保證合同》雙方當事人對責任範圍協商約定，保證責任的範圍也只能等於或小於某礦產信息諮詢公司應承擔的債務，不能超過某礦產信息諮詢公司應承擔的責任範圍。據上，由於《投資協議》未對律師費的承擔問題作出約定，仲裁庭對某創投公司要求某礦產信息諮詢公司支付律師費的仲裁請求依法不予支持。
【結語和建議】。
合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關係的協議。依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照合同約定全面履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。合同簽訂後，合同當事人不能怠於履行合同約定的義務，應積極促成合同約定條件的成就，以使合同得以穩定有序的履行。
合同當事人簽訂主合同應將雙方當事人的權利義務儘可能約定明確具體，避免因主合同沒有約定，即使從合同約定再明確也得不到支持的情形發生。
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2014年9月25日，申請人某創投公司與被申請人某礦產信息諮詢公司簽訂《投資協議》，協議約定：某創投公司擬以可轉股債權形式向某礦產信息諮詢公司投資2000萬元，投資期限為2014年9月30日至2017年9月30日；該投資款將用於某礦產信息諮詢公司對某礦業公司某金礦礦區（以下簡稱：某金礦）勘探業務合作的開展，未經某創投公司書面同意，某礦產信息諮詢公司不得改變債權投資款用途；在債權投資款到期還款時，某礦產信息諮詢公司應向某創投公司以8%的年利率支付債權投資款利息，罰息利率為年16%，債權投資款利息自支付到指定銀行賬戶之日起按日計息；到期後某礦產信息諮詢公司依約一次性足額償還本金及利息。
協議第六條轉股條件約定：「1、某礦產信息諮詢公司應在2017年7月31日前與某礦業正式開展業務，並按照當期每股凈資產價格獲得其股權且完成工商變更手續；2、某礦產信息諮詢公司合作方某金礦勘探業務成功，且已實現上市目標或已注入上市公司資產或被第三方正式收購；3、某礦業2017年7月31日前已完成預期勘探儲量，黃金儲量達9噸以上；如上述條件無法完成，則某創投公司有權要求某礦產信息諮詢公司還款」。合同第十條約定，「某礦產信息諮詢公司出現違約，某創投公司有權停止發放投資款，宣布債權投資款立即到期，要求某礦產信息諮詢公司立即償還本合同項下所有到期及未到期債務的本金、利息、費用；某礦產信息諮詢公司未按合同約定用途使用債權投資款的，對其挪用的部分，自未按合同約定使用債權投資款之日起至本息全部清償之日止按罰息利率和本合同約定的結息方式計收利息；債權投資款逾期後，對某礦產信息諮詢公司未按時還清的債權投資款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清償之日止按罰息利率和本合同約定的結息方式計收利息；行使擔保權利」。
為了確保2014年9月25日某礦產信息諮詢公司與某創投公司簽訂的融資額為2000萬元《投資協議》項下某礦產信息諮詢公司的義務得到切實履行，某集團公司、某網絡公司、某投資公司（以下簡稱：三擔保人）與某創投公司簽訂《保證合同》，由三擔保人向某創投公司提供連帶責任保證擔保。
2014年9月25日當日，某創投公司向某礦產信息諮詢公司賬戶轉賬匯款2000萬元，賬單附言：投資款。
某礦產信息諮詢公司收到約定款項後，《投資協議》第二條約定的某礦產信息諮詢公司與某金礦的勘探業務合作並未實際開展，約定的投資期限屆滿後，某礦產信息諮詢公司也未償還某創投公司借款本息，三擔保人也未承擔擔保責任。某創投公司於2018年6月25日與山東某律師事務所律師簽訂《委託代理合同》，委託該所律師代理其提起仲裁，雙方約定律師代理費為8萬元。
【爭議焦點】。
一、某創投公司與某礦產信息諮詢公司之間是借貸關係還是公司增資關係。
二、某創投公司要求返還投資款本息，並要求擔保人承擔擔保責任的請求能否得到支持。
三、某創投公司主張的律師費是否應予支持。
【裁決結果】。
1、某礦產信息諮詢公司償還某創投公司借款本金2000萬元及相應的利息。
2、三擔保人對上述第（一）項中的款項與某礦產信息諮詢公司承擔連帶清償責任，三擔保人承擔擔保責任後，有權向某礦產信息諮詢公司追償。
3、駁回某創投公司其他仲裁請求。
【相關法律法規解讀】。
1、《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款規定「有限責任公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人」。本案中，雙方當事人簽訂《投資協議》約定某創投公司向某礦產信息諮詢公司支付2000萬元可轉股債權投資款，並約定了投資期限、款項利息以及投資款轉股權的條件，但約定的投資款轉股權條件並未實現，且某創投公司也未登記為某礦產信息諮詢公司的股東，故，雙方之間為企業借貸關係，而非公司增資關係。
2、《中華人民共和國合同法》第二百零五條規定「借款人應當按照約定的期限支付利息」；第二百零六條規定「借款人應當按照約定的期限返還借款」。某創投公司依約向某礦產信息諮詢公司支付可轉股債權投資款2000萬元，但某礦產信息諮詢公司卻未實現上述款項可轉股的條件，因此，2000萬元可轉股債權投資款仍為借款，某礦產信息諮詢公司應依據法律規定以及雙方協議約定，返還某創投公司的借款本金並支付上述本金產生的利息。
3、《中華人民共和國擔保法》第十八條規定「當事人在保證合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證範圍內承擔保證責任」；第二十一條規定「保證擔保的範圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。保證合同另有約定的，按照約定。當事人對保證擔保的範圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任」；第三十一條規定「保證人承擔保證責任後，有權向債務人追償」。涉案《保證合同》對擔保方式以及擔保範圍作出了明確約定，某礦產信息諮詢公司因未依據與某創投公司簽訂的《投資協議》的約定，未能在約定期間內為涉案款項創造轉股條件，因此借款性質並未發生改變，約定期間屆滿後，某礦產信息諮詢公司未依約償還某創投公司本息，故，三擔保人對某礦產信息諮詢公司欠某創投公司的本息承擔連帶清償責任，三擔保人承擔擔保責任後，有權向某礦產信息諮詢公司追償。
某創投公司與某礦產信息諮詢公司簽訂的《投資協議》未對律師費的承擔作出約定；某創投公司與三擔保人簽訂的《保證合同》第五條約定，保證的範圍包括融資款的本金、固定收益、違約金、實現債權的費用等。但《投資協議》是主合同，《保證合同》是從合同，《保證合同》具有從屬性，《保證合同》的成立和效力，以《投資協議》的成立和效力為前提。具體到本案，三擔保人承擔保證責任的範圍應與某礦產信息諮詢公司依《投資協議》承擔的責任範圍相同，即使《保證合同》雙方當事人對責任範圍協商約定，保證責任的範圍也只能等於或小於某礦產信息諮詢公司應承擔的債務，不能超過某礦產信息諮詢公司應承擔的責任範圍。據上，由於《投資協議》未對律師費的承擔問題作出約定，仲裁庭對某創投公司要求某礦產信息諮詢公司支付律師費的仲裁請求依法不予支持。
【結語和建議】。
合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關係的協議。依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照合同約定全面履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。合同簽訂後，合同當事人不能怠於履行合同約定的義務，應積極促成合同約定條件的成就，以使合同得以穩定有序的履行。
合同當事人簽訂主合同應將雙方當事人的權利義務儘可能約定明確具體，避免因主合同沒有約定，即使從合同約定再明確也得不到支持的情形發生。
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