申請人周某對被申請人張某就股權轉讓合同糾紛提起仲裁案[朗讀]

【案情簡介】。
2019年3月15日，在山東某石化公司股東大會上，申請人周某與被申請人張某簽訂股權轉讓協議和會議備忘錄，約定周某將其持有的該公司41.5%的股權作價415萬元轉讓給張某。其中股權轉讓細則第二條第一項約定所有環保工程在建項目均由申請人及其團隊繼續負責直至整改項目結束與第三方履行完，會議備忘錄中明確載明「剩餘125萬元以xxx信和京都xx應收款支付給x泓環境，某石化公司出具國家稅務政策標準以技術服務費形式發票，見票付款」。
2019年3月18日，申請人已經配合被申請人將股權在淄博市某區市場監管局進行了變更登記。現因張某未能支付全部股權轉讓款，周某依據股權轉讓協議中的仲裁條款提起仲裁，請求被申請人支付剩餘股權轉讓款及逾期利息損失。
【爭議焦點】。
本案中，雙方當事人簽訂的《股權轉讓協議》，意思表示真實、合法、有效，簽約各方均應嚴格履行合同義務，否則應承擔相應違約責任。本案爭議焦點有三個：
一是被申請人是否應當扣減申請人轉讓股權所需繳納的個人所得稅。
二是關於被申請人主張申請人消極履行環保工程項目項下義務是否成立且是否成為阻卻其剩餘股權付款義務主張。
三是被申請人支付剩餘股權轉讓款的條件是否成就。
【裁決結果】。
一、被申請人張某於本裁決生效之日起30日內向申請人支付剩餘股權轉讓款1820000元：
二、駁回申請人的其他仲裁請求。
【相關法律法規解讀】。
一、《中華人民共和國民法典》中的相關規定。
第四百六十五條 依法成立的合同，受法律保護。
依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。
第四百六十六條 當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依據本法第一百四十二條第一款的規定，確定爭議條款的含義。
合同文本採用兩種以上文字訂立並約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的相關條款、性質、目的以及誠信原則等予以解釋。
第五百零九條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
當事人在履行合同過程中，應當避免浪費資源、污染環境和破壞生態。
第五百一十條 合同生效後，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。
二、本案有關爭議焦點的法律規定及解讀。
（一）關於被申請人是否應當扣減申請人轉讓股權所需繳納的個人所得稅。個人所得稅是針對自然人所取得的各類財產性收入徵收的稅款，根據《中華人民共和國個人所得稅法》的相關規定，個人所得稅的納稅義務人為取得收入的本人。《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第四條規定，「個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按『財產轉讓所得』繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費」，第五條「個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人」。按照第四條的規定股權轉讓除繳納個人所得稅外，還可能存在其他稅費，而雙方股權轉讓涉及到的個人所得稅問題應當由申請人自行承擔。根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第四十七條「扣繳義務人應扣未扣、應收未收稅款的，由扣繳義務人繳納應扣未扣、應收未收稅款。但是，扣繳義務人已將納稅人拒絕代扣、代收的情況及時報告稅務機關的除外」及《中華人民共和國個人所得稅法》第十三條第二款「納稅人取得應稅所得，扣繳義務人未扣繳稅款的，納稅人應當在取得所得的次年六月三十日前，繳納稅款；稅務機關通知限期繳納的，納稅人應當按照期限繳納稅款」的規定，對於未繳納的股權轉讓個人所得稅，不是必然由股權受讓方即本案中被申請人繳納。股權轉讓個人所得稅是針對自然人所取得的財產性收入徵收的稅款，納稅義務人為轉讓人周某。在本案應扣除的股權轉讓個人所得稅數額不確定的情況下，不宜對未繳納部分進行扣除。對於未繳納的股權轉讓個人所得稅，由申請人自行主動繳納。因此，在本案糾紛背景下，被申請人主張扣除未繳納的股權轉讓個人所得稅，仲裁庭不能支持。
（二）關於被申請人主張申請人消極履行環保工程項目項下義務是否成立並阻卻其剩餘股權付款義務。雙方當事人在股權轉讓細則第二條第一項中約定「所有環保工程在建項目均由申請人及其團隊繼續負責直至整改項目結束與第三方履行完合同」，被申請人主張因申請人的失誤造成項目損失，要求申請人及其團隊承擔賠償損失的責任。仲裁庭認為，上述約定未明確約定申請人一方違約應當承擔的相應的股權轉讓款如何扣減及扣減數額，屬於約定不明。在此情形下，申請人應當承擔的環保工程項目項下義務與被申請人應當承擔的股權轉讓款付款義務不屬於同一法律關係。且，項目安裝調試過程中產生的損失的過錯責任承擔並非明確具體，需要證據支持並依法裁判，故，被申請人的上述權益可另行主張。
（三）關於被申請人支付剩餘股權轉讓款的條件是否成就。2019年3月15日，雙方簽署的會議備忘錄中約定「剩餘125萬元以xxx信和京都xx應收款支付給某石化，某石化出具國家稅務政策標準以技術服務費形式發票，見票付款」，屬於股權受讓方向股權轉讓方支付剩餘款項的條件設置，但該約定並未明確具體時間。在股權交易已經完成、公司股權登記已經完成、被申請人接替申請人取得涉案公司股權的情況下，上述股權付款條件主動權在股權轉讓款付款方即被申請人一方，其應當積極採取措施清收欠款並促成交付條件。但自股權轉讓協議簽訂到申請人提起仲裁之日，已近8個月，「xxx信和京都xx應收款支付給x泓環境」，被申請人亦沒有提供證據證明積極主張權利，使申請人清收剩餘股權轉讓款的權利處於不確定狀態，對申請人一方不公平。由此可見，被申請人怠於行使追索xxx信和京都xx欠款的權利所產生的不利後果不應由申請人承擔，應視為剩餘股權轉讓款的支付條件已成就。
【結語和建議】。
本涉案股權轉讓協議屬於新類型商事合同，對該新類型商事合同所涉糾紛的評判應以促進交易進行，維護交易安全的商事審判理念為指導，充分尊重商事交易規則和商事交易主體的意思自治。股權轉讓協議本質上屬於合同範疇，只要各方當事人對合同即股權轉讓主要條款達成合意，即可認定股權轉讓合同成立。本案糾紛雙方雖為自然人，但應作為一般商事主體，應具備一般商事主體的商事判斷能力和商事交易經驗，各方應當放棄狹隘立場，追求廣泛的商業利益。合法成立的合同對當事人具有約束力，雙方均應按照合同約定及法律規定，本著誠實信用的原則，全面、正確地履行各自的權利義務。
透過現象看本質，股權交易價款爭議是糾紛發生的主要原因。《合同法解釋（二）》規定，當事人、標的、數量是合同成立的必備要素，但股權交易具有特殊性，價格應當是必備要件。當然公司的股份價值由多種因素構成，其價值的確定往往取決於交易主體的主觀判斷和主觀目的，難以存在客觀的衡量標準，也難以做出幾乎合理的判斷（摘自鄭德剛、柳冠名《公司股權轉讓失誤精要與案例指引》）。股權作為一種特殊商品，其市場價值會在短時間內發生巨大的差異，股權的價格與公司的經營狀況密切相關，而公司的經營狀況又取決於複雜多樣的因素，每一個商事主體往往會對這些因素做出完全不同的判斷，股權價格還與交易主體的目的密切相關。因此，股權轉讓價格在遵循當事人意思自治基礎上進行合理綜合評估是達成交易目的的基礎。
「文章來源網絡，如有侵權請聯繫刪除。」。