有限合伙人在特定情況下對企業債務承擔無限連帶責任[朗讀]

在有限合夥企業中，原則上有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任，但第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人並與之交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的無限連帶責任。
在有限合夥企業中，有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任，這是有限合夥制度的一項基本原則。但是，這一原則的前提是有限合伙人不執行合夥事務，如果有限合伙人參與了合夥的經營管理，執行了合夥事務，從理論上講該有限合伙人就不應再享有有限責任的保護，而應當與普通合伙人一樣對合夥企業債務承擔無限連帶責任。言外之意，讓有限合伙人在特定情況下對合夥企業債務承擔無限責任，主要目的在於對合夥企業債權人的保護，因此，應當從合夥企業債權人的角度進行判斷。只有在企業債權人誤認為有限合伙人是作為合夥企業的普通合伙人執行合夥事務，並與該有限合伙人進行交易的，才可以讓該有限合伙人對因此產生的合夥企業債務承擔無限連帶責任。因此法律明確規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人並與之交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
對該規定的理解，應注意兩點：
（1）第三人要求有限合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任的，應當負有舉證責任。即第三人應當證明：有理由相信有限合伙人為普通合伙人；相信該有限合伙人是在代表合夥企業同自己進行交易；基於這一判斷同執行合夥事務的有限合伙人發生了交易。對於使第三人產生誤認的理由，應當是合理的，並且應當有證據證明。
（2）有限合伙人僅對因誤認產生的合夥企業債務承擔無限連帶責任，即第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人並與之交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔無限連帶責任。對於有限合夥企業的其他債務，有限合伙人仍然以其認繳的出資額為限承擔有限責任。
有限合伙人不代表合夥企業，不執行合夥事務，這既是法律規定的原則，也是設立有限合夥企業時，有限合伙人對其他合伙人的承諾。當有限合伙人違反了這一承諾時，除了要對因此產生的合夥企業債務承擔無限責任，給企業或者其他合伙人造成損失的，還要承擔賠償責任。法律明確規定，有限合伙人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合伙人造成損失的，該合伙人應當承擔賠償責任。
如果有限合伙人以有限合夥企業名義與他人進行交易，是經過其他合伙人授權的，則表明其他合伙人對有限合伙人違反承諾的行為予以同意，即使給合夥企業或者其他合伙人造成了損失，該有限合伙人也不承擔賠償責任。但其他合伙人的授權並不能免除有限合伙人對合夥企業債權人的責任，即使有限合伙人以有限合夥企業名義與他人進行交易是經過授權的，如果第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人並與之交易的，該有限合伙人仍然要對因此產生的合夥企業債務承擔無限連帶責任。