非貨幣財產出資後貶值如何處理？其他股東能否要求補足出資[朗讀]

非貨幣財產出資後出現財產貶值的，應如何處理？本文認為，對於非貨幣財產入資後可能發生的價值變動，並不必然構成出資瑕疵，這裡要區分兩種情況處理：第一、在非貨幣財產出資後的合理時間內，即公司成立時，如發現其價值顯著低於章程所定價額，非貨幣財產出資股東應承擔差額補充責任（《公司法》第30、93條）。第二、公司存續期間因市場或者其他客觀因素導致出資財產貶值，不能追究股東的責任（《公司法司法解釋三》第15條）。
裁判要旨。
非貨幣財產出資可以表現為實物、智慧財產權、土地使用權等形式。出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後，因市場或者其他客觀因素導致出資財產貶值，其他股東請求該出資人承擔不足出資責任的，法院不予支持。
案情簡介。
一、2010年1月19日，銀宏公司與呂子建約定共同發起設立通典公司。乙方呂子建以其所擁有的相關作品的完整版權評估作價人民幣陸佰萬元整（￥600.00萬元）出資（具體價值以評估值為準），占註冊資本的30%。
二、2010年2月2日，通典公司註冊成立。2010年3月19日，建信公司出具評估報告，呂子建的「人文北京手繪圖系列」作品著作權無形資產在評估基準日2010年2月28日的價值為人民幣600萬元。該評估報告的有限期限為自評估基準日起一年，即至二零一一年二月二十七日之前有效。
三、2011年1月12日，德平達盛公司出具《北京通典圖書有限公司「人文北京手繪圖系列」作品著作權無形資產評估報告書》，通典公司委託的十部「人文北京手繪圖系列」作品著作權於評估基準日的公平市場價值為陸拾貳萬元。
四、2011年，通典公司訴至法院，請求判令呂子建補足出資人民幣538萬元；一審法院認為呂子建以符合法定條件的非貨幣財產出資後，因市場或者其他客觀因素導致出資財產貶值，通典公司請求該出資人承擔不足出資責任的，法院亦不予支持。
五、通典公司不服一審法院上述民事判決，向北京市二中院提起上訴，被駁回上訴。
裁判要點。
本案先後出現了兩份評估結論差距極大的評估報告，建信公司出具的《「人文北京手繪圖系列」作品著作權無形資產評估報告書》認為，呂子建的作品價值600萬元，而德平達盛公司出具的評估報告認為，呂子建的作品價值62萬元。由於建信公司出具的評估報告所依據的取價依據是經雙方予以確認的，並且該份報告並未將涉案十部圖書2009年的銷售價格、數量作為基準材料，故通典公司在其出示的證據不足以達到其證明目的的情況下，應當承擔相應舉證不能的法律後果。
實務經驗總結。
北京雲亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《雲亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京雲亭律師事務所戰鬥在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難複雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
在以非貨幣財產出資的情況中，房產、智慧財產權及土地使用權等均有可能隨著市場的波動而出現較大的價格波動，進而影響到公司的總體資本。本案中，兩份評估報告的巨大差異也反映了涉案智慧財產權的價值在隨著市場的變化而發生變化。但因為第一份評估報告已為雙方認可，後來的評估報告難以推翻前面的結論。
為更好地維護公司的資本穩定，避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：
一、依據《公司法司法解釋三》第十五條的規定：出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。因此，在公司股東之間沒有特別約定的情況下，如果不是因為出資人以非貨幣財產出資存在瑕疵或欺詐的情形，用以出資的智慧財產權、技術或其他非貨幣財產發生減值或失權的，不會對出資產生影響，但是當事人可以通過在協議中約定排除本條的適用。
二、對於非貨幣財產價值的認定常常需要依賴評估報告，建議在出資時，選擇經過各方股東均認可的評估公司，並充分考慮到未來市場的變化或其他客觀因素的變化而可能導致的公司資本的變化。
本文來自網絡，侵權聯繫刪除。