新三板公司併購的基本流程[朗讀]

新三板公司併購的基本流程為：
明確併購動機與目的→制定併購戰略→成立併購小組→選擇併購顧問→尋找和確定併購目標→聘請法律和稅務顧問→與目標公司股東接洽→簽訂意向書→制定併購後對目標公司的業務整合計劃→開展盡職調查→談判和起草併購協議→簽約、成交。
公司併購過程一般可分準備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為：
(一)準備階段。
1.明確併購動機和目的。
企業首先應明確為何要進行併購重組，通過併購想達到什麼目的。企業併購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。企業應評價結合自身結構能力，包括內部收購團隊組建、自身戰略的、運營的、財務的能力分析，對本公司和所在行業今後的發展趨勢，商業機會，領軍人物和風險等因素進行測算，確定那些活動可以給企業交易帶來帶來附加值？
2.制定併購戰略。
在制定併購戰略時，要選定目標公司的行業及其產品、目標公司所在的國家及目標公司的規模(銷售額和稅前利潤)，一旦發現合適機會，企業應就併購可能性和企業內部利用市場優勢避免風險的解決方法進行評估，並對目標公司產品的銷售市場及產業發展前景進行全面的分析，在此基礎上初步設定併購成本，策劃一個大致的併購方案。
3.成立內部併購小組。
內部併購小組應由公司領導挂帥、各有關部門領導組成，併購小組應熟悉評估過程中涉及的法律，會計，財政等各方面的知識，以保障快速應變和決策及對外聯絡的暢通。
4.選擇併購投資總顧問。
併購目標一旦選定，即用不同的方法對目標企業進行價值評估。因為如果收購價格過高，股東的投資回報就受到影響。一般選擇知名的諮詢公司、會計公司或律師事務所擔任併購投資總顧問(lead advisor)，如果是大型跨國併購，則需聘請投資銀行擔任併購總顧問。
(二)談判階段。
1.尋找目標公司：一般需與併購總顧問簽約，委託其在規定的期限內尋找目標企業。
2.與併購總顧問討論初選名單，從中篩選出3至5家較為理想的目標公司。
3.讓併購總顧問出面了解目標公司的股東背景、股權分配和董事會意向及心理價位等情況，並向股東發出正式的接洽邀請。
4.聘請稅務、審計顧問和律師參加與目標公司的談判。
5.簽訂併購意向書(letter of intent)。
意向書內容包括併購意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業機密，以保證即使併購不成功，併購方的意圖不會過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。
6.制定對目標企業併購後的業務整合計劃(business plan)。
整合計劃包括對目標公司併購後的股權結構、投資規模、經營方針、融資方式、人員安排等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業銀行貸款的關鍵因素。新公司應具備一個雙方都認可的明確的遠景規劃。規劃應儘早作出，並附有詳細計劃。
7.開展盡職調查(due diligence)。
從財務、法律、技術、稅務、制度控制、合同、養老金和智慧財產權等方面對目標公司進行資產評估與財務審查，摸清目標公司的負債結構、償還能力、盈利來源與前景等真實情況，以降低併購風險。在開始做盡職調查前，應準備好給目標公司的問題清單，並協商好進入資料室及實地考察的時間。
8.與目標公司股東談判，討論盡職調查報告，起草併購協議。
(三)簽約、成交階段。
買賣雙方就併購合同達成一致後，即可安排合同的簽署時間和地點等細節。併購有限責任公司的合同文本需經德公證機關公證。
併購合同應對資產移交手續有明確的規定。併購方一般先將合同款項匯入公證師的帳下，待全部資產和文件經清點和核准無誤後，方通知公證師付款，同時將資產轉移到併購方名下。至此，併購才算正式結束。