股東明知出資瑕疵仍受讓股權，能不能以公司名義要求原股東補足出資[朗讀]

本期案例中，一股東以土地使用權增資公司，但該土地仍然在拆遷過程中，無法形成開發價值，後來該股東將公司股權轉讓給了他人。受讓方接過股權後，經數年，該拆遷事務遲遲不能完成。此時，該受讓方可否以公司名義，以上述股東「土地使用權出資不實」的理由，要求該股東用貨幣補足出資。
裁判要旨。
公司原股東以土地使用權增資公司，未獲得土地權屬證明，但已繳納土地出讓金，獲得土地建設審批，完成增資工商登記，股權受讓人明知該情況的，受讓後無權以公司名義主張該土地使用權出資不到位，繼而請求該股東以貨幣方式補足出資。
案情簡介。
一、李剛、吳春霖是佳安公司的股東，分別持股90%和10%。2000年及2002年，佳安公司分別取得a地塊的建設用地規劃許可證及建設用地批准書，用於建設「佳安大廈」，該地塊土地出讓金已經一次性付清，拆遷事宜正在進行。
二、隨後，李剛、吳春霖以該土地使用權1782.85萬元增加實收資本，其中李剛占90%為1604.565萬元；吳春霖占10%，為178.285萬元。經會計師事務所出具驗資報告，佳安公司向當地工商部門申請辦理了增資變更登記。此後吳春霖將佳安公司10%股權轉讓給李剛。
三、2006年，李剛將公司90%股權轉讓給飾佳公司，剩餘10%自己持有。雙方約定，2006年以前，佳安大廈項目拆遷和所產生的費用，轉移至飾佳公司。
四、直至2014年，案涉土地拆遷仍在進行，還發生了房屋拆遷補償引起行政訴訟。
五、2018年，因土地使用權遲遲無法過戶至佳安公司。飾佳公司遂以佳安公司的名義起訴李剛至烏魯木齊中院，要求李剛以貨幣形式向佳安公司實繳增資1604.565萬元。
六、對此，烏魯木齊中院一審認為，李剛的意思表示是以土地進行增資，且已經繳納土地出讓金，獲得規劃許可，現拆遷不順利並非李剛過錯，故駁回佳安公司的請求。
七、佳安公司不服，上訴到新疆高院。該院二審採納了一審的觀點，並補充，雙方股轉時已決定，股轉前（2006年以前）的拆遷費用和產生的債務由飾佳公司承擔，故原告方對拆遷正在進行是明知的，因此駁回上訴，維持原判。
裁判要點。
北京雲亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。關於本文討論的這個問題，他們認為：
應當認定李剛已經出資到位。理由有三：一是經工商行政管理部門審核並完成公司註冊資本變更。二是佳安公司已交納土地出讓金，取得案涉土地建設用地規劃許可證及建設用地批准書；三是雙方已明確約定，佳安公司股權轉讓以前的拆遷債務全部由佳安公司自行承擔。股轉讓後的佳安公司對案涉項目土地正在進行拆遷的事實是明知的，直至2014年，案涉土地拆遷仍在進行，並就房屋拆遷補償引起行政訴訟。故佳安公司關於李剛用以增資的土地使用權未交付佳安公司亦未辦理權利變更手續，屬出資不到位，應當以貨幣方式補足出資的主張缺乏事實及法律依據，不應予以支持。
實務經驗總結。
北京雲亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《雲亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京雲亭律師事務所戰鬥在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難複雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
一、對於出讓人而言，可在合同中明確安排未來補足瑕疵的責任分配。
對於可能存在出資瑕疵問題的非貨幣性資產出資公司的行為，股權交易雙方應在合同中明確未來的責任分配：由誰來負責後續出資瑕疵的補足責任。
二、對於受讓人而言，前期務必全面了解瑕疵股權的情況和風險，否則事後難以救濟。
如果受讓方在明知的情況下受讓瑕疵股權，事後能否獲得救濟？答案是：很難。例如本文「延伸閱讀」部分，本書作者檢索的四個案例，受讓方有關訴請均得不到法院支持。
從合同法層面看，瑕疵股權轉讓後，在受讓人明知的情況下，除非合同特別約定出讓方繼續負責補足瑕疵，否則受讓人無權要求對方承擔任何責任。因此，為減少事後難以救濟股權瑕疵的問題，受讓人前期務必全面了解瑕疵股權的情況和風險。
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