前段時間小施聽取了楊教授關於醫療服務管理領域的道德與法律課程，領了課後作業--《中華人民共和國基本醫療衛生與健康促進法》(以下簡稱「《促進法》」）對行業影響分析報告。在寫作業時小施想起了此沉寂已久的公眾號，就有了這篇學習筆記與行業思考。
《促進法》於2019年12月28日審議通過，於今年6月1日起實施。作為我國衛生健康領域第一部基礎性、綜合性法律對於完善法制體系，引領和推動衛生健康事業改革發展，推進健康中國建設，規範醫護機構和醫護行為，建立優質高效醫護體系，保障公民基本醫療服務，提升全民健康水平具有重大意義。對於未來行業的影響也是深遠的，這包括對政府行為影響，對籌資機構（保險）影響，對醫療機構影響（包括大型三級醫院、區縣醫院和基層醫院等），對醫務人員的影響，對社會力量辦醫影響，對醫藥企業及商業公司影響，還有對所有百姓健康認知和健康行為影響等。本篇主要圍繞對非公醫療、社會辦醫影響展開。
《促進法》對社會力量辦醫的描述不多，但影響很大，在我看來喜憂參半，喜是社會辦醫邊界進一步清晰，可享有權益及鼓勵事項不斷明確，將更有利於具體執行落地，有益於減少社會資本辦醫過程中遇到各種「玻璃門、彈簧門」現象，審批事宜有據可循；憂是社會辦醫空間在減少，尤其是在回報方式和收益來源上，部分灰色地帶逐漸消失，社會辦醫類型和定位或將有較大變化。對此前已在醫療行業的社會資本或存在較長時間轉型陣痛。
1、關於社會資本辦醫的定位。
《促進法》明確了在基本醫療服務的主要提供方是政府舉辦的醫療衛生機構，雖然提到了鼓勵社會力量舉辦的醫療衛生機構提供基本醫療服務，也是明確了社會資本在基本醫療服務領域的補充地位。由此可見，社會力量辦醫發力點應是非基本醫療服務。相應的，作為基本醫療服務主要收益來源基本醫療保險可能將不再是社會力量辦醫主要收益來源。那麼社會力量辦醫提供什麼服務？定位在何處？是否還要搶基本醫療服務這塊蛋糕呢？
2、營利性和非營利性的選擇。
《促進法》中多次提到了營利性和非營利性，明確劃分了營利性和非營利性界限。性質選擇會是社會資本辦醫首要考慮難題，以往好處均沾的模糊地帶將不會出現。社會辦醫有性質選擇的主動權，促進法明確了「社會力量可以選擇設立非營利性或者營利性醫療衛生機構」，如選擇非營利性則需要接受相關監督。以下羅列非營利性優勢、邊界及違反規定的懲罰措施。
選擇非營利性醫療機構優勢如下：（1）與政府舉辦的醫療衛生機構合作舉辦非營利性醫療衛生機構是受鼓勵的；（2）按照規定享受與政府舉辦的醫療衛生機構同等的稅收、財政補助、用地、用水、用電、用氣、用熱等政策。也就是說如果舉辦非營利性醫療機構，在政策方面基本上給到與公立醫院同等水平。但相應的也給出了明確限制：「非營利性醫療衛生機構不得向出資人、舉辦者分配或者變相分配收益」。如違反上述規定，將會「由縣級以上人民政府衛生健康主管部門責令改正，沒收違法所得，並處違法所得二倍以上十倍以下的罰款，違法所得不足一萬元的，按一萬元計算；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分」。
非營利性醫療機構與營利性醫療機構的主要區別是是否可以分紅，非營利性醫療機構是社會團隊或者事業單位，只有發起人沒有股東，其經營結餘只能用於自身發展。而營利性醫療機構本質是公司，有股東，是以營利為目的，經營結餘用於分紅。
在6、7年前公立醫院改制浪潮中，許多社會資本收購了公立醫院，但未完成徹底改制，在非營利性體系下，不改變醫院原有員工的身份編制，社會資本通過搭建雙層模式，通過醫院經營支出端，以收取管理費方式實現回報。此種情況下，管理費收取合理性值得討論。國內資本市場不認可此種收益來源，但在香港資本市場上，可通過說明醫院管理公司的服務優勢及為多家醫療機構提供服務的案例來證明其收取管理費的項目及定價機制的合理性。此次《促進法》出台，對於變相分紅的描述會進一步壓縮此類醫院管理公司的收益空間。
可以預期未來，非營利性與營利性的選擇將會是社會資本參與醫療領域需要首先回答問題，也將引導社會資本辦醫類型變化以及其在服務領域的定位調整。
3、能與政府辦醫院合作的程度。
政府辦醫院是社會力量辦醫的主要醫療資源來源，許多社會力量辦醫決策過程中都非常看重與政府辦醫院的合作形式與合作程度。在與政府辦醫院合作的方面，規範的醫療業務、學科建設、人才培養等方面的合作是支持的；對外出租和承包醫療科室，與社會資本合作舉辦營利性醫療機構是明確禁止的；與社會資本合作舉辦非營利性機構是鼓勵的。由此看出，無論社會資本辦醫的性質如何，在人才培養、學科建設和醫療業務上面的合作都是鼓勵的，落到實際操作方面，這方面的合作具體操作形式可以包括醫聯體建設、遠程會診、專科醫聯體、人才規培及進修等。在公立醫院與社會資本合作舉辦非營利性機構方面，沒有股東只有發起人的非營利醫療機構的具體合作模式是值得探討：沒有股權的特許經營模式合作辦醫或許是一種形式，除此之外的模式需進一步探究。
4、社會辦醫的優勢和空間在何處。
《促進法》對社會力量辦醫有關不設前提的政策支持描述包括社會辦醫機構在基本醫療保險定點、重點專科建設、科研教學、等級評審、特定醫療技術准入、醫療衛生人員職稱評定等方面享有與政府舉辦的醫療衛生機構同等的權利。除此外，社會資本辦醫的各項支持政策在營利性和非營利選擇之後均有所差異。
那麼社會辦醫的優勢和空間在何處？不妨先看社會辦醫劣勢來反推。以營利性醫療機構為例，劣勢主要體現在成本支出端：（1）更高的投資、建設和運營成本，體現在用地上以及日常經營過程中的水、電、氣、熱使用上；（2）更高的單位人力成本，更有競爭力的薪酬是社會資本吸引人才的主要方式之一；（3）較低的品牌認可度帶來額外的市場推廣成本；（4）高於政府辦醫院的稅種進一步減少醫院可用於投資再發展的資金。在優勢方面，或有優勢是高的運營效率和相對較少的人員數量帶來的整體人力成本低於政府辦醫療機構。為什麼說是或有的呢？因為高的運營效率也要基於成熟運營模式，而社會力量舉辦的醫療機構尚在成長階段還較難形成成熟有效的運營模式？
再看收益端，政府辦醫療機構的主要收益來源是基本醫療保險及個人支付。基本醫療保險支付部分的服務項目定價較低，體現了公益性。目前大多數政府辦醫療機構處在收支平衡，略有結餘或者略有虧損階段。相較公立醫院，社會資本辦營利性醫療機構有更高的運營成本，如果收益端僅是按照醫保定價的基本醫療服務費用收入加上部分的個人支付，可以想像收支平衡難度極大。因此，有人建議社會辦醫應聚焦多層次醫療服務，比如高端醫療，與公立醫院形成差異化的競爭，吸引高收入人群及接受高定價的國際醫療保險作為第三方支付。然在實際操作中也有較大挑戰：（1）在收入來源方面：尚在發展過程中的商業保險還不足以作為醫院的收入來源支撐，已經習慣了第三方付費的就醫人群較難會直接掏錢為高定價服務買單；（2）在醫療技術方面：沒有基本醫療服務支撐直接做國際醫療缺乏群眾信賴感。百姓對國際醫療的認識是高水平醫療技術加上優質服務。不以基本醫療服務為基礎直接發展國際醫療，不通過基本醫療提升疑難雜症及危機處置能力，很難在整體醫療技術上獲得認可。
可以看出，社會力量舉辦營利性機構在投資和後續經營上挑戰眾多，如舉辦非營利性機構呢？《促進法》對於社會力量舉辦非營利性機構的給予了類似於政府辦醫療機構的政策，包括公立醫院合作，用地、水電熱氣成本等，以幫扶社會辦醫療機構快速發展並降低運營成本。儘管如此，與「建設靠政府，吃飯靠自己」的公立醫院相比，社會力量舉辦的醫療機構天生了多了一個成本，即建設成本。除非社會資產捐贈，或者極低成本收購運營的醫療機構，負重前行的非營利性機構要實現盈虧平衡的難度要遠高於政府辦醫醫療機構。且即使實現了盈虧平衡，社會資本辦醫的合理回報如何通過合法合規的途徑實現需要進一步討論。
綜上，社會力量舉辦的醫療機構，無論是營利性還是非營利性都存在非常大的挑戰。那麼社會力量辦醫是否還有存在的發展空間？我想是有的，首先在營利性和非營利性的選擇上，除非受一些特殊因素影響或者是以非常低價格收購產生的，建議還是儘量選擇營利性，至少在投資回報這個最基本的問題上合理合規。在選擇營利性這條路後討論發展空間，我想思路也是兩個方面：（1）開源；（2）節流。開源就是選擇有更成熟支付方的服務項目，比如不在基本醫療保險範圍內的服務或者是自費比例較高的服務，比較典型有口腔、醫美、眼科、輔助生殖、部分腫瘤治療，這裡需要綜合考慮項目治療的頻率，以及對患者個人支付意願的教育。節流方面，在剛性支出外，主要考慮可降成本點是人力成本，基於此，選擇定位原則上是「去專家化」，強服務，弱醫療，即是選擇對醫生個體技術的依賴程度要低，服務屬性更高的項目，代表方向比如輔助生殖，婦產、眼科，康復、養老服務等。此外，從公立醫院經營及運營考核角度，為其提供能夠提升公立醫院運營效率，延伸健康服務也可能一種思路，比如重症康復等。
我想《促進法》將會逐漸促使社會力量辦的醫療機構轉型、發展為政府辦醫療機構的補充，在基本醫療服務之外，提供更專業化，更具有服務屬性的服務。他們與公立醫療機構之間的正面競爭將會逐漸減少，而更多的是互補合作，提供差異化的醫療健康服務，包括圍繞公立醫院運營需求的，圍繞病患人群延伸服務的，圍繞消費醫療人群的等等。
《促進法》於2019年12月28日審議通過，於今年6月1日起實施。作為我國衛生健康領域第一部基礎性、綜合性法律對於完善法制體系，引領和推動衛生健康事業改革發展，推進健康中國建設，規範醫護機構和醫護行為，建立優質高效醫護體系，保障公民基本醫療服務，提升全民健康水平具有重大意義。對於未來行業的影響也是深遠的，這包括對政府行為影響，對籌資機構（保險）影響，對醫療機構影響（包括大型三級醫院、區縣醫院和基層醫院等），對醫務人員的影響，對社會力量辦醫影響，對醫藥企業及商業公司影響，還有對所有百姓健康認知和健康行為影響等。本篇主要圍繞對非公醫療、社會辦醫影響展開。
《促進法》對社會力量辦醫的描述不多，但影響很大，在我看來喜憂參半，喜是社會辦醫邊界進一步清晰，可享有權益及鼓勵事項不斷明確，將更有利於具體執行落地，有益於減少社會資本辦醫過程中遇到各種「玻璃門、彈簧門」現象，審批事宜有據可循；憂是社會辦醫空間在減少，尤其是在回報方式和收益來源上，部分灰色地帶逐漸消失，社會辦醫類型和定位或將有較大變化。對此前已在醫療行業的社會資本或存在較長時間轉型陣痛。
1、關於社會資本辦醫的定位。
《促進法》明確了在基本醫療服務的主要提供方是政府舉辦的醫療衛生機構，雖然提到了鼓勵社會力量舉辦的醫療衛生機構提供基本醫療服務，也是明確了社會資本在基本醫療服務領域的補充地位。由此可見，社會力量辦醫發力點應是非基本醫療服務。相應的，作為基本醫療服務主要收益來源基本醫療保險可能將不再是社會力量辦醫主要收益來源。那麼社會力量辦醫提供什麼服務？定位在何處？是否還要搶基本醫療服務這塊蛋糕呢？
2、營利性和非營利性的選擇。
《促進法》中多次提到了營利性和非營利性，明確劃分了營利性和非營利性界限。性質選擇會是社會資本辦醫首要考慮難題，以往好處均沾的模糊地帶將不會出現。社會辦醫有性質選擇的主動權，促進法明確了「社會力量可以選擇設立非營利性或者營利性醫療衛生機構」，如選擇非營利性則需要接受相關監督。以下羅列非營利性優勢、邊界及違反規定的懲罰措施。
選擇非營利性醫療機構優勢如下：（1）與政府舉辦的醫療衛生機構合作舉辦非營利性醫療衛生機構是受鼓勵的；（2）按照規定享受與政府舉辦的醫療衛生機構同等的稅收、財政補助、用地、用水、用電、用氣、用熱等政策。也就是說如果舉辦非營利性醫療機構，在政策方面基本上給到與公立醫院同等水平。但相應的也給出了明確限制：「非營利性醫療衛生機構不得向出資人、舉辦者分配或者變相分配收益」。如違反上述規定，將會「由縣級以上人民政府衛生健康主管部門責令改正，沒收違法所得，並處違法所得二倍以上十倍以下的罰款，違法所得不足一萬元的，按一萬元計算；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分」。
非營利性醫療機構與營利性醫療機構的主要區別是是否可以分紅，非營利性醫療機構是社會團隊或者事業單位，只有發起人沒有股東，其經營結餘只能用於自身發展。而營利性醫療機構本質是公司，有股東，是以營利為目的，經營結餘用於分紅。
在6、7年前公立醫院改制浪潮中，許多社會資本收購了公立醫院，但未完成徹底改制，在非營利性體系下，不改變醫院原有員工的身份編制，社會資本通過搭建雙層模式，通過醫院經營支出端，以收取管理費方式實現回報。此種情況下，管理費收取合理性值得討論。國內資本市場不認可此種收益來源，但在香港資本市場上，可通過說明醫院管理公司的服務優勢及為多家醫療機構提供服務的案例來證明其收取管理費的項目及定價機制的合理性。此次《促進法》出台，對於變相分紅的描述會進一步壓縮此類醫院管理公司的收益空間。
可以預期未來，非營利性與營利性的選擇將會是社會資本參與醫療領域需要首先回答問題，也將引導社會資本辦醫類型變化以及其在服務領域的定位調整。
3、能與政府辦醫院合作的程度。
政府辦醫院是社會力量辦醫的主要醫療資源來源，許多社會力量辦醫決策過程中都非常看重與政府辦醫院的合作形式與合作程度。在與政府辦醫院合作的方面，規範的醫療業務、學科建設、人才培養等方面的合作是支持的；對外出租和承包醫療科室，與社會資本合作舉辦營利性醫療機構是明確禁止的；與社會資本合作舉辦非營利性機構是鼓勵的。由此看出，無論社會資本辦醫的性質如何，在人才培養、學科建設和醫療業務上面的合作都是鼓勵的，落到實際操作方面，這方面的合作具體操作形式可以包括醫聯體建設、遠程會診、專科醫聯體、人才規培及進修等。在公立醫院與社會資本合作舉辦非營利性機構方面，沒有股東只有發起人的非營利醫療機構的具體合作模式是值得探討：沒有股權的特許經營模式合作辦醫或許是一種形式，除此之外的模式需進一步探究。
4、社會辦醫的優勢和空間在何處。
《促進法》對社會力量辦醫有關不設前提的政策支持描述包括社會辦醫機構在基本醫療保險定點、重點專科建設、科研教學、等級評審、特定醫療技術准入、醫療衛生人員職稱評定等方面享有與政府舉辦的醫療衛生機構同等的權利。除此外，社會資本辦醫的各項支持政策在營利性和非營利選擇之後均有所差異。
那麼社會辦醫的優勢和空間在何處？不妨先看社會辦醫劣勢來反推。以營利性醫療機構為例，劣勢主要體現在成本支出端：（1）更高的投資、建設和運營成本，體現在用地上以及日常經營過程中的水、電、氣、熱使用上；（2）更高的單位人力成本，更有競爭力的薪酬是社會資本吸引人才的主要方式之一；（3）較低的品牌認可度帶來額外的市場推廣成本；（4）高於政府辦醫院的稅種進一步減少醫院可用於投資再發展的資金。在優勢方面，或有優勢是高的運營效率和相對較少的人員數量帶來的整體人力成本低於政府辦醫療機構。為什麼說是或有的呢？因為高的運營效率也要基於成熟運營模式，而社會力量舉辦的醫療機構尚在成長階段還較難形成成熟有效的運營模式？
再看收益端，政府辦醫療機構的主要收益來源是基本醫療保險及個人支付。基本醫療保險支付部分的服務項目定價較低，體現了公益性。目前大多數政府辦醫療機構處在收支平衡，略有結餘或者略有虧損階段。相較公立醫院，社會資本辦營利性醫療機構有更高的運營成本，如果收益端僅是按照醫保定價的基本醫療服務費用收入加上部分的個人支付，可以想像收支平衡難度極大。因此，有人建議社會辦醫應聚焦多層次醫療服務，比如高端醫療，與公立醫院形成差異化的競爭，吸引高收入人群及接受高定價的國際醫療保險作為第三方支付。然在實際操作中也有較大挑戰：（1）在收入來源方面：尚在發展過程中的商業保險還不足以作為醫院的收入來源支撐，已經習慣了第三方付費的就醫人群較難會直接掏錢為高定價服務買單；（2）在醫療技術方面：沒有基本醫療服務支撐直接做國際醫療缺乏群眾信賴感。百姓對國際醫療的認識是高水平醫療技術加上優質服務。不以基本醫療服務為基礎直接發展國際醫療，不通過基本醫療提升疑難雜症及危機處置能力，很難在整體醫療技術上獲得認可。
可以看出，社會力量舉辦營利性機構在投資和後續經營上挑戰眾多，如舉辦非營利性機構呢？《促進法》對於社會力量舉辦非營利性機構的給予了類似於政府辦醫療機構的政策，包括公立醫院合作，用地、水電熱氣成本等，以幫扶社會辦醫療機構快速發展並降低運營成本。儘管如此，與「建設靠政府，吃飯靠自己」的公立醫院相比，社會力量舉辦的醫療機構天生了多了一個成本，即建設成本。除非社會資產捐贈，或者極低成本收購運營的醫療機構，負重前行的非營利性機構要實現盈虧平衡的難度要遠高於政府辦醫醫療機構。且即使實現了盈虧平衡，社會資本辦醫的合理回報如何通過合法合規的途徑實現需要進一步討論。
綜上，社會力量舉辦的醫療機構，無論是營利性還是非營利性都存在非常大的挑戰。那麼社會力量辦醫是否還有存在的發展空間？我想是有的，首先在營利性和非營利性的選擇上，除非受一些特殊因素影響或者是以非常低價格收購產生的，建議還是儘量選擇營利性，至少在投資回報這個最基本的問題上合理合規。在選擇營利性這條路後討論發展空間，我想思路也是兩個方面：（1）開源；（2）節流。開源就是選擇有更成熟支付方的服務項目，比如不在基本醫療保險範圍內的服務或者是自費比例較高的服務，比較典型有口腔、醫美、眼科、輔助生殖、部分腫瘤治療，這裡需要綜合考慮項目治療的頻率，以及對患者個人支付意願的教育。節流方面，在剛性支出外，主要考慮可降成本點是人力成本，基於此，選擇定位原則上是「去專家化」，強服務，弱醫療，即是選擇對醫生個體技術的依賴程度要低，服務屬性更高的項目，代表方向比如輔助生殖，婦產、眼科，康復、養老服務等。此外，從公立醫院經營及運營考核角度，為其提供能夠提升公立醫院運營效率，延伸健康服務也可能一種思路，比如重症康復等。
我想《促進法》將會逐漸促使社會力量辦的醫療機構轉型、發展為政府辦醫療機構的補充，在基本醫療服務之外，提供更專業化，更具有服務屬性的服務。他們與公立醫療機構之間的正面競爭將會逐漸減少，而更多的是互補合作，提供差異化的醫療健康服務，包括圍繞公立醫院運營需求的，圍繞病患人群延伸服務的，圍繞消費醫療人群的等等。